公司基本信息 - 上海日播信息科技有限公司于近日成立 由日播时尚实业（上海）有限公司全资持股 持股比例100% [1][2] - 公司法定代表人为王卫平 注册资本200万人民币 [1][2] - 企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 营业期限自2025年7月31日起无固定期限 [2] - 注册地址位于上海市松江区茸阳路98号1幢3层301室 登记机关为松江区市场监管局 [2] 经营范围 - 主营业务涵盖技术服务领域 包括技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让和技术推广 [2] - 广告业务涉及广告设计 广告代理和广告制作 [2] - 信息咨询服务覆盖非许可类内容 同时提供企业管理咨询服务 [2] - 互联网销售业务排除需要许可的商品 涵盖服装服饰批发零售 鞋帽批发零售 [2] - 附加经营范围包括针纺织品销售和箱包销售 [2] 行业分类 - 公司所属国标行业为信息传输 软件和信息技术服务业 细分领域为软件和信息技术服务业中的软件开发 [2]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金 [1] - 本次重组申请文件已于2025年7月23日获得上海证券交易所受理 [1] 审批进展 - 上交所确认申请文件齐备并符合法定形式 决定依法进行审核 [1] - 本次重组尚需通过上交所审核及中国证监会注册程序 [2] 后续安排 - 公司将持续推进重组相关工作 严格履行信息披露义务 [2] - 所有信息以公司指定信息披露媒体公告为准 [2] 注：原文未涉及行业相关内容 故未提取行业分析要点

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐71%股权并募资[2] - 2025年7月23日收到上交所受理重组申请通知[2] - 重组尚需上交所审核通过并获中国证监会注册[2] - 重组获批及时间不确定，获批前不得实施[2] - 公司将推进重组工作并履行信息披露义务[3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买茵地乐71%股权，对价14 2亿元，并向控股股东梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金，两项交易互为前提[1] - 标的茵地乐股东全部权益估值20 05亿元，增值率高达103 4%，交易预计形成商誉6 4亿元[2] - 收购发生在实控人变更后36个月内，标的资产规模20 05亿元远超公司2024年总资产10 37亿元，是否构成借壳上市有待考证[2] 交易背景与动机 - 公司2024年净利润亏损1 59亿元且营收下滑，而茵地乐2023年净利润1 81亿元、2024年增长至2 04亿元，收购可快速改善财务指标避免退市风险警示[1] - 实控人梁丰同时掌控璞泰来（新能源材料龙头），此次将锂电池粘结剂资产注入形成"服装+锂电"双主业格局，是其新能源资产证券化的重要举措[1] 潜在风险与挑战 - 标的公司高增值率导致商誉达6 4亿元，若未来业绩不达预期可能引发商誉减值，严重冲击财务状况和股价表现[2] - 历史案例显示标的公司对赌期后业绩"变脸"风险需警惕，公司需防范类似风险[2]

公司基本信息 - 公司原名上海日播服饰有限公司，成立于2002年4月25日，法定代表人为梁丰，注册地址为上海市松江区中山街道茸阳路98号1幢2层 [1] - 统一社会信用代码为91310000738505304H，实际从事服装服饰的设计、生产及销售业务 [1][2] - 经营范围涵盖服装制造、批发零售、日用口罩生产销售、家居用品制造销售等多元化业务 [2] 重大资产重组交易 - 拟通过发行股份及支付现金方式收购四川茵地乐材料科技集团71%股权，交易对价142,000万元（股份对价116,100万元+现金对价25,900万元） [2][3] - 茵地乐评估基准日（2024年12月31日）整体估值200,500万元，交易定价对应71%股权价值142,000万元 [3] - 发行股份购买资产定价7.18元/股，发行数量161,699,158股，占发行后总股本40.56%（未考虑配套融资） [3] - 同步向控股股东梁丰及关联方上海阔元发行股份募集配套资金，发行价7.79元/股，用于支付现金对价 [4] 标的公司茵地乐概况 - 成立于2007年10月，注册资本7,200万元，注册地址四川彭山经济开发区，主营锂离子电池材料、隔膜、电解液等新能源业务 [4] - 2023年备考合并报表范围包括日播时尚21家子公司及茵地乐3家子公司 [5] 财务处理与会计政策 - 备考报表假设重组已于2023年1月1日完成，并模拟合并茵地乐2023-2025年1-5月经营成果 [5][6] - 确认商誉64,049.86万元（基于2024年评估值），固定资产/无形资产评估增值视同自2023年起计提折旧摊销 [6][7] - 金融资产分类标准明确：按业务模式及合同现金流特征划分为摊余成本计量、公允价值计量计入其他综合收益或当期损益三类 [15][16] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出成本采用加权平均法核算 [24] 长期股权投资与资产计量 - 对联营/合营企业采用权益法核算，初始成本小于可辨认净资产份额时差额计入当期损益 [27][28] - 投资性房地产采用成本模式后续计量，建筑物按20-50年、残值率5%计提折旧 [31] - 研发支出区分研究阶段（费用化）与开发阶段（资本化），无形资产按受益年限摊销 [36][37] 租赁与使用权资产 - 使用权资产初始计量包含租赁负债现值、初始直接费用等，按直线法在租赁期或资产剩余寿命孰短期间计提折旧 [34]

公司财务表现 - 2023年度营业收入为50,346.72万元，2024年度增长至63,754.73万元，2025年1-5月为31,726.63万元，显示持续增长趋势[1] - 净利润从2023年的18,115.67万元增长至2024年的20,367.55万元，2025年1-5月为13,045.78万元[7] - 总资产从2023年的100,268.44万元增长至2025年的137,200.77万元，增幅达36.8%[4][5] 资产负债表分析 - 流动资产占比从2023年的65.1%提升至2025年的67.9%，显示流动性增强[4][5] - 货币资金余额2025年5月末为30,185.40万元，较2023年末增长63.1%[4] - 应收账款从2023年的17,610.36万元增至2025年的29,754.29万元，增幅69%[4] 现金流量状况 - 2024年度经营活动现金流量净额为13,391.16万元，较2023年的6,914.66万元显著改善[8] - 投资活动现金流出2024年为7,421.40万元，主要用于购建固定资产[8] - 筹资活动2024年净流入1,840.43万元，主要来自借款[8] 业务发展 - 公司专注于锂离子电池专用粘结剂的研发、生产和销售[1] - 2023-2025年研发费用分别为1,725.97万元、2,727.44万元和1,462.70万元，保持较高投入[7] - 在建工程从2023年的1,566.30万元增至2025年的10,765.85万元，显示产能扩张[4][5] 股权结构 - 公司注册资本7,200万元，上海璞泰来新能源科技股份有限公司持股26%为第一大股东[14] - 2021年完成多轮股权转让和增资，引入多家投资机构[14] - 公司历史沿革复杂，经历10次股权变更和3次增资[14]

日播时尚集团股份有限公司资产收购交易修订公告 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团71%股权并募集配套资金[1] - 立信会计师事务所对标的公司进行加期审计并出具审计报告(信会师报字2025第ZD10115号)[1] - 众华会计师事务所审阅公司2023-2025年5月备考合并财务报表并出具审阅报告(众会字(2025)第号)[1] 报告书修订内容 - 重大事项提示部分更新了本次交易对公司的影响[1] - 上市公司基本情况章节更新了股权结构及财务数据[1] - 评估作价章节更新了可比公司估值数据[1] - 财务会计信息章节更新标的公司财务数据及上市公司备考报表数据[1] - 同业竞争和关联交易章节更新关联交易数据及同业竞争分析财务数据[1] - 风险因素分析章节更新交易对上市公司的影响[1] - 管理层讨论与分析章节更新上市公司及标的公司财务情况[2] 其他更新内容 - 独立董事及独立财务顾问意见更新[3] - 独立财务顾问项目经办人员信息更新[3] - 备查文件清单更新[3] - 上市公司全体董事声明更新[3]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易完成后将形成"服装+锂电池粘结剂"的双主业经营格局 [2] 合规性分析 符合《重组管理办法》第十一条规定 - 交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规 [1] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件 [1] - 资产定价以评估结果为基础且定价公允 [1] - 标的资产权属清晰（茵地乐71%股权），过户不存在法律障碍 [1] - 交易不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务 [1] - 交易后公司与控股股东保持独立性 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条规定 - 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形 [1] 符合《重组管理办法》第四十四条规定 - 交易不会导致公司财务状况发生重大不利变化 [2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产（茵地乐71%股权），无权利限制情形 [2] - 标的资产可在约定期限内完成权属转移 [2] 整合计划 - 交易完成后茵地乐将作为控股子公司保持独立经营地位 [2] - 标的公司核心管理团队将继续负责经营管理 [2] - 公司将在尊重原有企业文化基础上进行管理体系整合 [2] - 需对业务、资产、财务、人员与机构等方面进行整合 [2]

财务数据 - 2023 - 2025年1 - 5月营业收入分别为15.30亿元、15.03亿元、6.30亿元[12] - 2023 - 2025年1 - 5月净利润分别为1.88亿元、0.35亿元、1.23亿元[12] - 2023 - 2025年1 - 5月营业成本分别为6.87亿元、6.94亿元、2.84亿元[12] - 2023 - 2024年不能重分类进损益的其他综合收益分别为 - 0.20亿元、0.49亿元[12] - 2023 - 2025年1 - 5月销售费用分别为3.43亿元、3.42亿元、1.14亿元[12] - 2025年5月31日货币资金合计352,667,312.42元，较2024年12月31日减少[188] - 2025年5月31日交易性金融资产为140,241,227.73元，2023年12月31日为35,000,000.00元[189] - 2025年5月31日应收票据合计195,628,640.89元[190] - 2025年5月31日应收账款合计361,062,621.89元[198] 市场扩张和并购 - 公司拟购买茵地乐71%股权，交易价格为14.20亿元[15][16] - 购买茵地乐股权股份对价为11.61亿元，现金对价为2.59亿元[17] - 发行股份购买资产发行数量为1.62亿股，占发行后总股本40.56%[18] - 公司拟向梁丰和上海阔元募集配套资金，梁丰认购1200万股，上海阔元认购800万股[19] - 募集配套资金发行价格为7.79元/股[19] 资产负债情况 - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司流动资产分别为1,558,720,020.46元、1,507,246,630.51元、1,257,491,829.82元[10] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司非流动资产分别为1,506,269,024.31元、1,565,611,878.72元、1,664,176,878.67元[10] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司资产总计分别为3,064,989,044.77元、3,072,858,509.23元、2,921,668,708.49元[10] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司流动负债分别为645,497,993.78元、767,666,077.85元、647,274,209.61元[11] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司非流动负债分别为42,869,938.74元、53,473,201.55元、57,761,708.81元[11] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司负债合计分别为688,367,932.52元、705,035,918.42元、821,139,279.40元[11] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日归属于公司所有者权益合计分别为2,026,166,224.74元、1,938,099,345.67元、1,961,444,005.56元[11] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日少数股东权益分别为350,454,887.51元、255,188,784.51元、313,619,884.16元[11] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日所有者权益合计分别为2,376,621,112.25元、2,251,719,229.83元、2,216,632,790.07元[11] 其他信息 - 2023 - 2025年1 - 5月备考合并财务报表范围子公司数量有变化[21] - 以2024年12月31日为基准日评估，收购事项产生的商誉为64049.86万元[24] - 增值税税率为13%、9%及6%，城市维护建设税税率为5%及7%，企业所得税税率为25%、21%、20%、16.5%及15%[183] - 2023年1月1日至2027年12月31日，小型微利企业有税收优惠政策[184] - 日播国际（香港）有限公司首200万元港币利润适用所得税税率8.25%，其后按16.5%征税[185]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 5月公司营业收入分别为50346.72万元、63754.73万元和31726.63万元[6] - 2025年1 - 5月营业总成本为168369235.50元，2024年度为368363152.70元，2023年度为280787304.50元[30] - 2025年1 - 5月营业利润为151794622.02元，2024年度为243760760.64元，2023年度为212975034.19元[30] - 2025年1 - 5月净利润为130457804.20元，2024年度为203675527.91元，2023年度为181156698.26元[30] 财务状况 - 2025年5月31日公司流动资产合计931,445,740.60元，较2024年12月31日增长1.26%[18] - 2025年5月31日公司非流动资产合计440,561,976.16元，较2024年12月31日增长19.17%[18] - 2025年5月31日公司资产总计1,372,007,716.76元，较2024年12月31日增长6.39%[18] - 2025年5月31日公司流动负债合计246,374,719.44元，较2024年12月31日下降17.08%[21] - 2025年5月31日公司非流动负债合计7,922,530.83元，较2024年12月31日增长18.55%[21] - 2025年5月31日公司负债合计254,297,250.27元，较2024年12月31日下降16.30%[21] - 2025年5月31日公司所有者权益合计1,117,710,466.49元，较2024年12月31日增长13.39%[21] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为133,911,618.93元，2023年为69,146,620.68元[37] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 14,640,390.21元，2023年为 - 25,907,121.28元[37] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为18,404,321.33元，2023年为6,857,946.76元[37] - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额为257,163.00元[39] 股权变动 - 2021年江苏远宇和华盈开泰转让部分股权，常州聚人等增资，公司注册资本变为7200万元[73][75][76] - 2024年10月30日多笔股权转让发生，常州聚人股权投资中心更名[79] - 2025年3月17日，海南华盈开泰和江苏远宇转让股权给无锡隽涵投资合伙企业[81] 会计政策 - 金融资产初始分类为以摊余成本计量等三类，金融负债初始分类为两类[107][108] - 存货按成本初始计量，发出时按加权平均法计价[126] - 固定资产按成本初始计量，各类固定资产有不同折旧年限等[145][146] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[180] - 政府补助分与资产相关和与收益相关，分别处理[186][188]