根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《广东松发陶瓷股份有限 公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 1、2024 年 10 月 1 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》 （公告编号：2024 临-046），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称： 松发股份，证券代码：603268）已于 2024 年 9 月 30 日（星期一）开市起停牌， 停牌时间预计不超过 10 个交易日。停牌期间，公司披露了停牌进展公告。 2、在筹划本次重组事项期间，公司与标的资产、相关交易对方以及拟聘请 的相关中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围， 公司也与相关方及中介机构签署了《保密协议》。 广东松发陶瓷股份有限公司 ...

西南证券股份有限公司 （本页无正文，为广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目之《西南证券股份有限公司关于本次交易不 构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》 之盖章页） 西南证券股份有限公司 2024 年 11 月 29 日 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管 理办法》"）第十三条规定的重组上市，具体如下： 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，最近三 十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司实际控制人仍为 陈建华、范红卫夫妇，本次交易前后公司控制权未发生变更。因此，根据《重组 管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。 特此说明。 （以下无正文） 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 ...

西南证券股份有限公司 关于广东松发陶瓷股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券"）接受广 东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 对广东松发陶瓷股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行 了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《广东松发陶瓷股份有限公司内 幕信息知情人登记管理制度》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在本次交易中，上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况主要如下： 1、为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司 申请，上市公司股票自 2024 年 9 月 30 日开市起停牌。 2、为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，限定相 关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，就本次交易参与商讨的知 情人员仅限于本次交 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司 信息披露义务人：林道藩 住所：广东省潮州市枫溪区**** 通讯地址：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 20 号 信息披露义务人之一致行动人：林秋兰 住所：广东省潮州市枫溪区**** 通讯地址：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 20 号 股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释 签署日期：2024 年 11 月 29 日 上市地点：上海证券交易所 股票简称：松发股份 股票代码：603268 信息披露义务人声明 一、本简式权益变动报告书（以下简称"本报告书"）系依据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、 法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批 准。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在广东松发陶瓷股份有限公 司中拥有权益的股份变动情况。 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，以下 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对比表 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"或"松发股份"）于 2024 年 10 月 17 日全文披露了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件（以下简称"重组预案"）。松 发股份于 2024 年 12 月 2 日披露了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重 组报告书"）及相关文件。重组预案与重组报告书内容的主要差异情况对比如下 表所示： | | | 1、补充了发行股份购买资产的发行数量、发行股份的价格、 定价原则及合理性分析以及发行价格调整机制，更新了过渡 | | --- | --- | --- | | | | 期间损益安排；2、更新了发行股份募集配套资金的发行数量 | | 第七节 | 发行股份情况 | 及募集配套资金总额，补充了发行股份配套募集资金的滚存 | | | | 利润安排；3、补充了募集配套资金的用途及必要性；4、补 | | | | 充了上市公司发行 ...

股权交易 - 公司拟以资产和负债置换恒力重工50%股权[2] - 交易前恒力集团持股30.14%[3] - 交易后中坤投资持股39.86%[3] 股份认购 - 中坤投资以股权差额认购新增股份[6] - 恒能等以16.67%股权认购新增股份[6] 其他 - 交易需监管机构批准[8] - 相关方承诺36个月不转让股份[6]

广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称"恒 力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为： 1、本次发行股份购买资产的交易标的为恒力重工 100%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有 关报批事项的，公司已经在本次《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披 露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准 ...

市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换及发行股份购恒力重工100%股权并募资[1] - 募资向不超35名特定投资者发行股份[1] 其他情况 - 交易前12个月内无相关资产买卖交易[1] - 交易前12个月内无纳入累计计算范围情况[1] 时间信息 - 说明文件日期为2024年11月29日[4]

重大交易 - 广东松发陶瓷拟重大资产置换及发行股份购买恒力重工集团100%股权并募集配套资金[2] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股份[2] 交易情况 - 公司本次交易前12个月内无相关资产购买、出售交易情况[2] - 无需纳入本次交易累计计算范围[2] 核查信息 - 核查意见日期为2024年11月29日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换及发行股份购买恒力重工集团100%股权并募资[1] 信息保密 - 公司就交易采取保密措施，制定保密制度[2] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录信息[2] 信息披露 - 公司按要求制作并报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录[2] 股票情况 - 公司股票自2024年9月30日开市起停牌[2] 文件日期 - 说明文件日期为2024年11月29日[5]