会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为28人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为61,110,800股，占比60.2796%[4] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席，董秘出席，高管列席[5] 议案表决情况 - 《关于调整公司部分募投项目募集资金使用金额的议案》同意票61,094,000，占比99.9725%[7] - 《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》同意票61,094,100，占比99.9726%[8] - 《关于修订<浙江联翔智能家居股份有限公司股东大会议事规则>的议案》同意票61,094,100，占比99.9726%[10] - 《关于修订<浙江联翔智能家居股份有限公司对外担保管理制度>的议案》同意票61,093,000，占比99.9708%[11] - 《关于修订<浙江联翔智能家居股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度>的议案》同意票61,093,600，占比99.9718%[12] - 5%以下股东对《关于调整公司部分募投项目募集资金使用金额的议案》同意票4,094,000，占比99.5913%[14] 其他信息 - 议案2、3、4、12为特别决议事项，需三分之二以上通过[16] - 本次股东大会见证律所是上海市方达律师事务所[17] - 见证律师为贾茗铄、王俞淞[17] - 公司2024年第二次临时股东大会召集、召开程序合法有效[17] - 公告发布时间为2024年9月14日[19]

股东大会信息 - 2024年8月29日刊登召开2024年第二次临时股东大会通知[3] - 现场会议于2024年9月13日14：00召开，网络投票9:15至15:00[4] 股东投票情况 - 4名现场表决股东代表6075.00万股，占比59.92%[7] - 28名现场和网络投票股东代表6111.08万股，占比60.28%[7] 议案表决结果 - 4项特别决议议案、8项普通决议议案均表决通过[12]

公司基本信息 - 证券代码为 603272，证券简称为联翔股份 [1] - 公司全称为浙江联翔智能家居股份有限公司 [2] 投资者关系活动信息 - 活动类型为业绩说明会 [2] - 参与人员为通过网络互动参与的投资者，接待人员有董事长、总经理卜晓华，董事会秘书唐庆芬，财务总监彭小红，独立董事刘华 [2][3] - 会议时间为 2024 年 9 月 10 日下午 14 时至 15 时，地点为价值在线（www.ir-online.cn） [2] 公司业务相关 - 公司墙布属于新型建筑装饰材料，用于建筑物室内墙面装饰，下游主要应用于房地产领域的室内装饰，房地产行业住宅销售面积和交易数量对墙布消费影响直接 [4] - 公司建立了覆盖境内除港澳台以外 31 个省、自治区和直辖市的销售网络，主要分布于华东、华中及华北地区，上半年对经销商持续优化管理，数量略微增长但整体稳定 [3] 财务相关 - 上半年净利润大幅下滑，原因是市场持续疲软，终端客户消费力度下滑，部分子公司处于业务开拓期或核心技术研发投入阶段 [3] 行业规模及增速 - 2023 年度墙布行业规模约为 307.48 亿元，预计到 2030 年将从 2023 年的 307.48 亿元增长到 452.22 亿元，中高端墙布产品将占更大市场份额 [4] 其他说明 - 本次活动不涉及未公开披露的重大信息 [5]

回购方案 - 首次披露日为2024年2月7日，由董事长卜晓华提议[2] - 实施期限为2024年2月8日至2025年[2] - 预计回购金额2500万元至5000万元[2] 回购情况 - 累计已回购股数2248153股，占总股本2.17%，金额2497.6354万元[2] - 实际回购价格区间8.38元/股至12.99元/股[2] - 2024年8月回购176200股，占比0.17%，支付1497517元[5] 价格调整 - 调整后回购价格上限不超23.67元/股，2024年7月15日生效[3]

业绩总结 - 公司首次公开发行2590.675万股A股，每股发行价13.64元，募集资金总额3.5336807亿元，净额3.1199100678亿元[1] 募投项目情况 - 截至2024年6月30日，年产350万米无缝墙布项目拟使用2.41991亿元，累计投入1.438511亿元[4] - 截至2024年6月30日，年产108万米窗帘项目拟使用5000万元，累计投入5312.98万元[4] - 截至2024年6月30日，墙面材料研发中心项目拟使用2000万元，累计投入957.46万元[4] 募投项目调整 - 拟对年产350万米无缝墙布项目减1000万元投入，对年产108万米窗帘项目增1000万元投入[5] - 年产350万米无缝墙布项目拟增建筑工程费6000万元，减设备购置费6000万元[8] - 年产108万米窗帘项目拟增建筑工程费2000万元，减设备购置费2000万元[10] - 年产108万米窗帘项目拟新增设备投资55.9万元[10] - 墙面材料研发中心项目实施地址拟由东海大道2887号变更为秦联路3700号[11] 审议情况 - 2024年8月27日董事会、监事会审议通过调整议案，前者尚需股东大会审议[16][17] 调整说明 - 调整原因包括实际建设与原计划变化、考虑场地利用优势等[6][12][14] - 调整不涉及实施方式、投资总额变更，不损害公司及股东利益[15] - 监事会认为调整合理，利于提高资金使用效率和未来收益[17] - 保荐机构认为调整审慎，无改变投向和损害利益情形，无异议[19][20]

组织架构调整 - 2024年8月27日召开第三届董事会第十次会议审议通过调整组织架构议案[1] - 调整是为完善公司治理结构，授权经营管理层实施优化[1] - 调整后组织架构图详见附件[2] 公告信息 - 公告于2024年8月29日发布[4]

对外投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[4] 投资审议标准 - 交易资产总额占比等7种情形经董事会审议后提交股东会批准[6][9] - 交易资产总额占比等6种情形提交董事会审议[10] - 交易达特定标准且每股收益低可免提交股东会审议[8] - 12个月内购售资产累计超30%需相关审议[9] 投资决策权限 - 未达董事会审议标准，经理有权决定[13] - 子公司对外投资经其董事会或股东会批准后报公司审批[15] 投资管理要求 - 12个月内分次决策以累计数计算投资数额履行审批手续[13] - 委托理财选合格机构，董事会指派专人跟踪资金[17] - 总经办负责投资项目归口管理等工作[19] - 经理项目实施后2年内每年至少一次向董事会报告情况[16] 审计评估期限 - 审计截止日距股权交易股东会召开日不超六个月[19] - 评估基准日距非现金资产交易股东会召开日不超一年[19]

担保额度限制 - 公司及其子公司对外担保总额原则上不得超最近一期经审计合并报表净资产的50%[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算，达或超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30％后任何担保须经股东会审批[8] 审议规则 - 董事会审议担保事项须全体董事过半数通过，且出席董事会会议的2/3以上董事同意[4][9] - 股东会审议担保事项，金额未超公司最近一期经审计总资产30%，须出席股东会股东所持表决权过半数通过；超30%，须2/3以上通过[9] 额度预计与调剂 - 公司向两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度提交股东会审议[10] - 公司向合营或联营企业预计未来12个月内拟提供担保对象及对应新增额度提交股东会审议[10] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[11] 担保相关要求 - 公司为控股股东等提供担保时对方应提供反担保，谨慎判断反担保能力和可执行性[13] - 签署担保格式合同结合被担保人资信情况审查义务性条款[13] - 担保合同和反担保合同确定债权人、债务人等条款[13] - 公司接受反担保方式时财务部门完善法律手续并及时办理登记[14] 后续管理与处理 - 发现被担保人经营恶化等重大事项经办责任人及时报告董事会[16] - 财务部指定人员管理担保合同及资料并定期与相关机构核对[17] - 发现异常担保合同及时向董事会、监事会报告并公告[17] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况公司及时披露信息[17] - 被担保人不能履约公司启动反担保追偿程序并报告董事会、公告[17] - 公司作为一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[17]

董事会秘书任职要求 - 应具有大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[2] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[8] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[8] - 空缺超三个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] 其他规定 - 聘任秘书同时应聘任一名证券事务代表[8] - 证券事务代表需参加培训并取得资格证书[9] - 辞职应提交书面报告[10] - 离任前需接受审查并移交事项[12] - 空缺时先由董事长代行，后指定人员代行并备案[12] - 工作细则自董事会会议通过之日起实施[17]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[5] 关联交易审批权限 - 总经理可批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[9] - 董事会可批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[9] - 股东会批准与关联人交易金额3000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[9] 关联交易特殊规定 - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介机构评估或审计[10] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[10] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[11] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[10] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无法获得则参考实际成本及不高于同行业利润幅度协商确定[7] 关联交易资产要求 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[14] - 关联交易标的为股权资产，董事会应向股东会提交交易标的最近一年又一期财务报告审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为股权外其他非现金资产，应提交评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[16] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[20] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[20] - 公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为关联交易金额履行程序及披露义务[16] - 应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 对于每年数量众多的日常关联交易，公司可在披露上一年度报告前预计当年度总金额并提交审议，实际执行超预计金额需重新提交审议并披露[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[17] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按关联交易方式审议，如单方面获利益且无义务交易等[20] - 公司与关联人发生特定关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[22][23] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行[25] - 审议关联交易的董事会决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[26] - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[26] - 违背规定，关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关关联交易决议无效[27] 人员职责 - 经理、董事会行使职权应遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则[29] - 经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[29] - 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否被关联人侵占利益[29] 协议与制度 - 公司与关联人交易应签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[29] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，由股东会授权董事会负责解释[29][31]