会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名可提议召开临时会议[7] - 董事长应自接到提议后十日内召集董事会会议[8] - 定期会议提前十日、临时会议提前两日发书面通知[8] 会议举行 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[10] - 会议表决一人一票，记名和书面方式进行[12] 会议决议 - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[15] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议[15] - 就公司利润分配等事项先据审计报告草案决议，待正式报告出具后再决议[16] - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[16] 会议表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[16] 会议记录 - 现场及视频、电话等会议可全程录音[17] - 董事会秘书安排人员记录会议，含召开日期等内容[17] - 与会董事对会议记录决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[17] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[17] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限十年以上[17] 规则生效 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会解释[18]

资金管理 - 制度防止持股 5%以上主要股东及关联方占用公司资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 财务部定期检查非经营性资金往来情况[8] 独立性要求 - 公司与关联方人员、资产、财务等应分开独立[3] 担保规定 - 公司为主要股东及关联方担保需股东会审议，有关股东回避，半数以上通过[5] - 控股子公司对外担保需经子公司和公司董事会或股东会审议[5] 关联交易 - 董事会按权限审议关联交易，超权限提交股东会[8] 违规处理 - 发生侵占资产，董事会可冻结主要股东股份[9] - 1/2 以上独立董事提议并经董事会批准，可司法冻结关联方股份[10] 股东权利 - 单独或合并持有 10%以上表决权股份股东，有权报告监管并提请开临时股东会[10]

上市与股份 - 公司于2023年1月31日在上海证券交易所主板上市，首次发行66,666,667股[6] - 公司注册资本为373,333,334元[7] - 公司设立时发行股份总数为2亿股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为373,333,334股，均为普通股[15] 股份认购 - 甘书官认购26,990,288股[13] - 贺有华认购24,500,340股[13] - 尹超认购17,000,000股[13] 股份限制与规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[20] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数三分之二时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈[39] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[72] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集主持[72] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人股东及其亲属不得担任独立董事[77] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[80] 管理层相关 - 公司设总经理一名，副总经理五名，其中常务副总经理一名[87] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[84] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[92] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[92] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[95] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[110] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[110][111] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[115]

交易决策 - 公司重大交易包括十二类行为[3] - 股东会决策涉及资产总额占比50%以上等十二种情况[4] - 董事会决策涉及资产总额占比30%以上等十种情况[6] 特殊规定 - 指标数据为负取绝对值计算[5] - 受赠现金资产等两类交易免提交股东会审议[5] 审批流程 - 财务资助或担保需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事通过并披露[7] 制度相关 - 制度修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准生效[9] - 制度由董事会负责解释[9] - 制度未尽事宜按国家法律及公司章程执行[7] - 未达董事会决策标准的事项由总经理决策[7]

关联人定义 - 持有公司 5%以上股份的法人或自然人是关联人[3][4] 关联交易审议 - 单笔或累计 500 万元（含）以上且高于最近一期经审计净资产 5%（含）的关联交易须经股东会审议[7] - 100 万以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（未达股东会标准）或与关联自然人 30 万以上（未达股东会标准）由总经理提交董事会审议[10] 关联交易流程 - 总经理办公会议初审认为必要的关联交易，会后二工作日向董事会书面报告[10] - 董事会审查关联交易必要性和合理性，关联董事回避表决[11][12] - 非股东会、董事会审议的关联交易由总经理或总经理办公会议审查[13] 其他规定 - 关联交易应签书面协议，防关联人干预经营和占用资源[15] - 关联交易决策记录等资料由董事会秘书保存不少于十年[20] - 制度由董事会制定，股东会通过后生效，修改由董事会提议，股东会批准[22]

上市信息 - 公司于2023年1月31日在上海证券交易所主板上市，首次发行66,667,666股人民币普通股[6] 股份相关 - 公司注册资本为373,333,334元[7] - 甘书官等多人认购不同数量股份[13] - 公司设立时发行股份总数为2亿股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为373,333,334股，均为普通股[15] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[18] - 公司董高任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[20] - 公司董高所持股份上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让[20] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[23] - 董事会不收回特定股东买卖股票所得收益时，股东有权要求董事会30日内执行[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可特定情形下请求诉讼[26][27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[34] - 特定情形下公司需在两个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应召开临时股东会[34] - 股东可在特定情形下自决议作出之日起六十日内请求法院撤销决议[25] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[39] - 审计委员会同意股东请求后，5日内发通知[40] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，审计委员会不召集时可自行召集主持[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[42] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[43] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[54] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[70] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[70] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[72] 临时董事会 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[72] - 临时董事会会议通知至少提前两日发出，紧急情况可口头通知并说明[73] 独立董事 - 特定自然人及亲属不得担任独立董事[77] - 独立董事应具有五年以上相关工作经验[78] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[80] 审计委员会 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事三名[83] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[83] 管理层 - 公司设总经理一名，副总经理五名，其中常务副总经理一名[87] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[87] 财务报告与分红 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[92] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[92] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比有不同规定[95][96] - 现金股利政策目标为每年现金分配利润不少于当年可分配利润30%[96] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[110] - 公司合并、分立、减资，按规定通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[110][111] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[114] - 公司出现解散事由应10日内公示[114] - 修改章程或股东会作出决议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[115] - 清算组应在解散事由出现15日内组成[115] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上股东[121]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈相关股东可向审计委员会提议[6] 召集与持股 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案两日内发补充通知[9] 会议通知时间 - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知普通股股东，临时股东会应在召开十五日前通知[9] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[12] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[15] 决议通过条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[20] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[15] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[15] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后二个月内实施具体方案[20] 资料保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[19] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[22] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露结果[15] 关联关系回避 - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[14] 提案表决 - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[16]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，占董事会成员总数不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[13] 独立董事解职与补选 - 提前解除需披露具体理由和依据[13] - 因特定情形辞职或被解职，公司应六十日内完成补选[13] - 辞职导致比例不符要求，应履职至新任产生，公司六十日内完成补选[14] 独立董事职权 - 可行使独立聘请中介机构等特别职权[18] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19][21] 审计委员会规则 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[25] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司应30日内提请召开股东会解除其职务[20] - 每年现场工作时间不少于15日[29] 独立董事信息管理 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] 公司对独立董事保障 - 应保障与其他董事同等知情权[35] - 应及时发出董事会会议通知[36] - 应健全与中小股东沟通机制[30] - 按规定期限提供董事会会议资料，保存至少十年[37] 会议相关规则 - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[37] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[37] 独立董事履职支持 - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[37] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请或报告[37] 独立董事费用与保险 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[38] - 可建立责任保险制度[38] 独立董事津贴 - 应给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并披露[38] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改需报股东会批准[40][41] - 由公司董事会负责解释[43]

股份相关 - 公司设立时经批准发行股份总数为2亿股，均为普通股，每股面值1元[3] - 公司现有已发行股份数为373,333,334股，均为普通股[3][4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对董事、高管等提起诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[9] 会议相关 - 年度股东大会/股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[12] - 董事会收到独立董事、监事会、股东等召开临时股东大会/股东会的提议或请求后，应在10日内提出书面反馈意见[12][13] - 年度股东大会召开20日前书面通知各股东，临时股东大会召开15日前书面通知各股东[15] 决策审批 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[11] - 董事会审议公司一年内购买、出售重大资产、对外投资高于公司最近一期经审计总资产10%且运用资金总额不低于1000万元的事项[26] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[35] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30%[39][40] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发[40] 其他 - 2025年5月6日公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》的相关议案[1] - 会计师事务所聘期为一年，可续聘[41] - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[40]