收购交易概述 - 华懋科技拟以15.04亿元收购富创优越57.84%股权，实现对目标公司的全资控股 [2] - 整体收购的综合市盈率按平均业绩承诺计算为7.3倍 [2] - 交易总对价为18.99亿元，对应富创优越整体估值26亿元 [4][5] 目标公司业务与市场前景 - 富创优越所处光模块赛道高速成长，预计2024-2029年全球市场规模将以22%的年均复合增长率增长，2029年有望突破370亿美元 [3] - 中国铜缆高速连接器产业规模2024年达87.59亿元，2025年将突破100亿元，2028年有望超过200亿元 [3] - 公司2024年800G光模块PCBA出货量超350万支，已进入全球前十大光模块厂商中的三家供应链，并向全球20大厂商中的7家批量供货 [3] - 2025年1-4月，公司800G产品收入占比已达40.87%，1.6T等更先进产品开始放量 [3] 财务表现与业绩承诺 - 富创优越2024年净利润1.29亿元，较2023年的0.24亿元增长433.63% [4][5] - 公司承诺2025年至2027年净利润分别不低于2亿元、2.5亿元和3.3亿元，累计不低于7.8亿元，三年复合增长率超28% [4][5] - 富创优越2024年净利润已超过华懋科技2024年净利润的50%，2025年承诺净利润将与华懋科技传统主业利润规模相当 [4] 交易结构与估值分析 - 交易对价的68%通过发行股份方式支付，发行价格为29.80元/股 [6] - 按承诺的平均年净利润2.6亿元计算，综合市盈率为7.3倍，显著低于A股光模块板块平均估值 [2][5] - 富创优越原股东获得的股份锁定期为12个月起，形成深度利益绑定机制 [6]

收购交易核心条款 - 公司拟以15.04亿元收购富创优越57.84%股权，实现对目标公司的全资控股 [1] - 交易整体估值26亿元，为获得100%股权支付的总对价为18.99亿元 [1][4] - 交易对价的68%通过发行股份支付，发行价格为29.80元/股 [4] 目标公司业务与市场地位 - 富创优越业务布局于光模块PCBA和高速铜缆连接器领域 [2] - 2024年公司800G光模块PCBA出货量超350万支，已进入全球前十大光模块厂商中的三家供应链，并向全球20大厂商中的7家批量供货 [2] - 2025年1-4月，公司800G产品收入占比已达40.87%，1.6T等更先进产品开始放量 [2] 行业增长前景 - 全球光模块市场规模预计2024-2029年以22%的年均复合增长率增长，2029年有望突破370亿美元 [2] - 中国铜缆高速连接器产业规模2024年达87.59亿元，2025年将突破100亿元，2028年有望超过200亿元 [2] - 行业增长主要由AI算力需求驱动，数据中心对800G、1.6T等高速率产品需求持续攀升 [2] 财务表现与业绩承诺 - 富创优越2024年净利润1.29亿元，较2023年的0.24亿元增长433.63% [3][4] - 交易附带业绩承诺：2025年至2027年净利润分别不低于2亿元、2.5亿元和3.3亿元，累计不低于7.8亿元 [4] - 承诺净利润三年复合增长率超28%，2025年承诺净利润将与传统主业利润规模相当 [3][4] 交易估值分析 - 以承诺的平均年净利润2.6亿元计算，本次收购的综合市盈率为7.3倍 [1][4] - 按交易估值26亿元与2024年净利润计算，市盈率约为10倍 [4] - 该估值水平显著低于A股市场光模块板块平均估值 [4] 交易结构与利益绑定 - 富创优越原股东获得股份锁定期为12个月起，体现了对华懋科技长期价值的信心 [5] - 通过发行股份支付，富创优越核心团队将继续作为华懋科技股东，与上市公司利益保持高度一致 [4][5]

交易概述 - 华懋科技披露资产收购方案，拟以15.04亿元对价收购富创优越剩余57.84%股权 [1] - 交易展现了公司在交易结构设计上的专业性，凸显其深度布局AI算力赛道的战略决心 [1] 交易结构设计 - 总对价15.04亿元中，10.22亿元（68%）通过发行股份支付，4.81亿元（32%）以现金支付 [2] - 股份支付部分发行价为29.80元/股，向富创优越13名原股东定向发行，实现与核心团队利益深度绑定 [2] - 股份锁定期设定为12个月起，有效防止短期套现行为 [2] - 配套融资方案拟向控股股东东阳华盛独家发行股份募集不超过9.51亿元资金，锁定期18个月 [2] - 募集资金将专项用于富创优越的马来西亚生产基地建设、深圳工厂扩产和研发中心升级 [2] 行业前景与战略卡位 - 全球光模块市场规模预计以22%的年均复合增长率持续扩张，2029年有望突破370亿美元 [3] - 增长主要由AI算力需求爆发驱动，800G光模块正经历需求井喷，1.6T产品开始规模商用 [3] - 富创优越2024年800G光模块PCBA出货量已超350万支，1.6T产品开始批量交付 [3] - 中国铜缆高速连接器产业规模2024年达87.59亿元，2025年将突破100亿元，2028年有望超200亿元 [4] - 高速铜缆连接器与光模块业务形成协同，共同构成完整的数据传输解决方案 [4] 产能扩张计划 - 马来西亚生产基地新增4条生产线，达产后将形成1.6T光模块PCBA年产能265.9万片、高速铜缆连接器50万片 [5] - 深圳工厂扩产计划将新增1.6T、800G、400G光模块PCBA年产能分别为100万片、280万片、195.7万片 [5] - 马来西亚项目税后内部收益率达28.97%，投资回收期5.85年；深圳项目税后内部收益率20.54%，投资回收期6.19年 [5] 交易估值分析 - 以26亿元整体估值计算，对应交易对方承诺的2025-2027年平均年净利润2.6亿元，市盈率为10倍 [7] - 该估值水平相较于A股市场光模块上市公司普遍20倍以上市盈率存在明显折价 [7] - 上市公司为获得100%股权支付的总对价18.99亿元，对应承诺业绩的综合市盈率为7.30倍 [7] 公司战略转型 - 交易代表传统制造企业向新质生产力转型，公司从汽车安全领域成功切入AI算力赛道 [8] - 通过此次交易，公司不仅获得即期业绩增长点，更确立了在AI产业链中的关键位置 [8]

人事变动 - 公司董事会秘书肖剑波先生辞任董事会秘书职务 [1] - 此次人事变动原因为工作调整 [1] - 肖剑波先生辞任董事会秘书后将继续担任公司财务负责人职务 [1]

回购方案调整核心观点 - 公司为保障回购股份方案顺利实施 将回购价格上限从41.91元/股调整为60元/股 [1][4] - 调整原因为受资本市场及公司股价变化影响 公司股价已超出原回购价格上限 [4] - 调整后价格上限未超董事会审议决议前30个交易日公司股票交易均价的150% [4] 回购方案历史与调整 - 2024年12月4日首次通过回购方案 回购价格不超42元/股 回购资金总额2.5亿元至5亿元 [2] - 2024年12月19日增加回购规模至4亿元至8亿元 [2] - 因2024年年度权益分派 2025年6月23日起回购价格上限调整为不超41.91元/股 [2] - 2025年9月29日 公司临时董事会审议通过将回购价格上限调整为不超60元/股 [4] 回购进展情况 - 截至2025年8月31日 累计回购股份21,138,449股 占总股本的6.42% [3] - 回购成交最高价41.66元/股 最低价29.50元/股 [3] - 累计回购成交总金额为782,097,036.37元（不含交易费用） [3] 调整影响与决策程序 - 此次调整符合相关规定 结合市场行情与公司实际 有利于回购顺利进行 [5] - 调整不会对公司经营、财务产生重大不利影响 不损害公司及中小股东利益 [5] - 调整不会导致公司控制权或上市地位改变 [5] - 根据相关规定 本次调整无需提交股东会审议 [5]

回购方案调整 - 2024年12月4日通过回购议案，价格不超42元/股，资金2.5 - 5亿[4] - 2024年12月19日增加规模至4 - 8亿[6] - 2025年6月23日价格上限调为不超41.91元/股[7] - 2025年9月29日调为不超60元/股[12] 回购进展 - 截至2025年8月31日累计回购21,138,449股，占6.42%，金额7.82亿[8] 其他说明 - 调整符合规定，不影响经营财务，无需股东会审议[2][3][11] - 按规定择机回购并披露，其他内容不变[13][3]

交易情况 - 本次权益变动因发行股份购买资产致持股比例增加，尚需股东会批准及中国证监会注册[1] - 交易前公司通过全资子公司持有富创优越42.16%股权，拟购剩余57.84%股权[12] - 交易完成后信息披露义务人预计持股比例达5%以上[11] 股权变动 - 交易前信息披露义务人未持股，交易后预计持有26,468,835股，占比6.70%[18] - 交易前后东阳华盛持股比例从14.96%变为20.53%，姚培欣交易后持股26,468,835股，占比6.70%[19] 交易对价 - 本次交易总对价1,039,267,772.33元，其中现金对价250,496,418.18元，股份对价788,771,354.15元[23] 标的资产 - 标的资产交易价格合计150,383.53万元，富创优越股东全部股权价值确定为260,000万元[27] 发行股份 - 发行股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值1元，上市地为上交所[24] - 发行股份购买资产的股票发行价格为29.88元/股，后因利润分配调整为29.80元/股[28][30] 未来限制 - 交易完成后，信息披露义务人取得股份12个月或36个月内不得转让[32] 评估情况 - 本次评估以2025年4月30日为基准日，富创优越用收益法，其他用资产基础法[38] - 富创优越100%股权评估值261,318.29万元，增值率393.25%[41] - 湿锐科技100%股权评估增值率1,094.80%[41] - 富创壹号全体合伙人份额评估增值率1,103.88%[41] 其他 - 2024 - 2025年，上市公司子公司受让股权及支付补充价款合计12,477.00万元[35] - 本次交易需上市公司股东会、上交所、中国证监会审批[40]

股权交易 - 公司将购买富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权等，并向东阳华盛发行股份募集配套资金[10] - 公司拟购买富创优越57.84%股份并募集配套资金[32] - 本次权益变动前，东阳华盛持股49,228,260股，占比14.96%[41] - 东阳华盛认购不超过31,922,147股非公开发行股份[41] - 发行完成后，东阳华盛持股81,150,407股，占比20.53%[41] - 上市公司总股本由329,060,517股增至395,298,361股[41] 资金募集 - 公司向东阳华盛非公开发行不超过31,922,147股股份募集配套资金[10] - 《股份认购协议》发行价格为29.88元/股，因2024年度利润分配调整为29.80元/股[46][58] - 募集配套资金总额不超资产购买股份对价金额100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[43][44][49][56][59] - 募集配套资金总额不超过95,128.00万元，发行股份数量不超过3,192.2147万股[60] 时间节点 - 2025年5月27日，东阳华盛合伙人会议同意认购配套募资[34] - 2025年6月4日，上市公司第三次临时董事会审议通过相关议案[34] 东阳华盛情况 - 东阳华盛出资额为人民币84000万元[12] - 东阳市国有资产投资有限公司等多方在东阳华盛有不同认缴出资额和比例[13] - 袁晋清、林晖分别直接持有白宇创投54.65%、34.43%股权，为东阳华盛实际控制人[16] - 2024 - 2022年末，东阳华盛有不同的资产总额、负债总额等财务数据[28] - 截至报告签署日，东阳华盛近5年未受过相关处罚等[25] 其他 - 截至报告签署日，除华懋科技外，相关主体不存在在其他上市公司拥有权益股份达5%以上的情况[29] - 信息披露义务人拟6个月内增持上市公司股票，金额不低于2025万元（含），不高于2亿元（含）[115] - 上市公司非公开发行的新股尚需经上市公司股东会审议通过等[116]

公司人事变动 - 肖剑波因工作调整不再担任公司董事会秘书职务，但继续担任公司财务负责人 [1] - 经董事长提名及董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任臧琨担任公司董事会秘书 [1] 公司财务与业务概况 - 公司2024年1至12月份营业收入构成为汽车零配业占比98.66%，其他业务占比1.34% [1] - 截至发稿，华懋科技市值为168亿元 [2]

公司信息 - 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司注册资本为32,906.0195万人民币，成立于2002年05月16日[20] - 深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业注册资本为2632.8715万人民币[21] 财务数据 - 2022 - 2025年4月30日流动资产分别为0.12、0.03、0.02、0.02万元；非流动资产分别为1900.00、1940.00、2832.87、2632.87万元[23] - 2022 - 2025年1 - 4月营业利润分别为 - 0.02、 - 0.10、 - 0.01万元[23] - 评估基准日2025年4月30日，所有者权益账面价值为2632.77万元[31] - 截至2025年4月30日，合伙企业总资产账面价值2632.89万元，评估值31695.58万元，增值额29062.69万元，增值率1103.83%[64] - 截至2025年4月30日，合伙企业负债账面价值0.12万元，评估值0.12万元，无增减值[64] 评估相关 - 评估目的是为发行股份及支付现金购买资产提供价值参考依据[12] - 评估方法为资产基础法[12][16][19] - 评估结论为31,695.46万元，增值额为29,062.69万元，增值率为1,103.88%[3][17] - 评估结论使用有效期自2025年4月30日起至2026年4月29日止[17] - 本次资产评估的价值类型为市场价值[36] 股权相关 - 姚培欣等在合伙企业的认缴出资及持股比例[21] - 合伙企业对外投资深圳市富创优越科技有限公司，持股12.1291%[23] - 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟收购合伙企业全部份额[27] 其他 - 经济行为依据为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2025年第三次临时董事会会议决议[38] - 资产评估报告日为2025年9月8日[72]