北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广州维力医疗器械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 $$\Xi{\cal O}\,{\underline{{{\longrightarrow}}}}\,\rlap{\longrightarrow}\,\rlap{\leftarrow}\,\rlap{\leftarrow}\,\rlap{\leftarrow}\,\rlap{\leftarrow}\,\rlap{\leftarrow}\,\rlap{\leftarrow}\,\rlap{\leftarrow}\,\rlap{\leftarrow}\,\rlap{\leftarrow}\,\rlap{\leftarrow}\,\rlap{\leftarrow}\,\rlap{\leftarrow}$$ 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • ...

广州维力医疗器械股份有限公司 累积投票制实施细则 广州维力医疗器械股份有限公司 累积投票制实施细则 （2023 年 11 月修订） 第一条 为进一步完善广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护公司股东的利益，切实保障所 有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关 规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称"董事"包括非独立董事和独立董事。本实施细则 所称"监事"特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代 表大会民主选举产生，不适用本实施细则的相关规定。 第三条 本实施细则适用于股东大会选举或变更两名以上（含两名）的董事 或监事，在公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十 以上的情形。公司在股东大会上拟选举两名以上的董事、监事时，应当在召开股 东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。 股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选 ...

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2023-058 广州维力医疗器械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 6 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 147,668,059 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 50.3711 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，副董事长兼总经理韩广源先生主持，大会采用 现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，会议的召开和表决方式符合 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 11 月 2 日 (二) 股东大会召开的地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号公司一号楼 二楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权 ...

广州维力医疗器械股份有限公司 独立董事工作制度 广州维力医疗器械股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 11 月修订） 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专 1 广州维力医疗器械股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构及公司董事会结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公 司治理中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障全体股东特 别是中小股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《广州维力医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本工作制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上 ...

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2023-057 广州维力医疗器械股份有限公司 关于公司实际控制人和部分董事、高级管理人员自愿增持 公司股份计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 增持计划的基本情况：广州维力医疗器械股份有限公司实际控制人和部分董 事、高级管理人员拟自 2023 年 10 月 27 日至 2024 年 4 月 26 日期间，通过上海证 券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份，合计拟增持金额为人民币 220- 440 万元。 风险提示：本次增持计划可能因证券市场情况发生变化或政策因素而导致延 迟实施或无法实施，或因增持股份所需资金未能及时到位而导致延迟实施或无法实 施。如出现上述风险情形，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投 资风险。 广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司实 际控制人和部分董事、高级管理人员《关于增持公司股份计划的告知函》，基于对公 司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，上述人员 ...

会 议 资 料 2023 年 11 月 2 日 1 | | | 广州维力医疗器械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 大会议程： | 一、2023 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | --- | | 二、2023 年第二次临时股东大会会议须知 5 | | 三、2023 年第二次临时股东大会会议议案 6 | | 议案一、《关于修订<公司章程>的议案》 | | 议案二、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 | | 议案三、《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》 | 2 广州维力医疗器械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2023 年 11 月 2 日（星期四）下午 14 点 00 分 会议地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号公司一号楼二楼会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长向彬先生 一、签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（营业 执照复印件、身份证复印件、授权委托书等）并领取《表决票》； 2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况； 3、推选现场会议的计票人、监票人； 4、董事会秘书宣读大 ...

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2023-056 广州维力医疗器械股份有限公司 关于股东股份延期质押及补充质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 截至本公告披露日，公司第二大股东广州松维企业管理咨询有限公司合计持 有公司股份 39,064,856 股，占公司总股本的 13.33%，累计质押公司股份 19,350,000 股，占其所持公司股份的 49.53%，占公司总股本的 6.60%。 广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司""维力医疗"）于近日接到 公司第二大股东广州松维企业管理咨询有限公司（以下简称"广州松维"）函告，获 悉其将持有的本公司部分股份办理了延期质押及补充质押。具体情况如下： 一、股东股份延期质押的基本情况 2022 年 10 月 20 日，广州松维将持有的公司 14,000,000 股无限售流通股质押 给招商证券股份有限公司，质押期限自 2022 年 10 月 20 日起至 2023 年 10 月 19 日。 具体内容详见公司于 2022 ...

调研基本信息 - 调研形式为分析师会议和业绩说明会（电话会议） [1] - 时间为2023年10月18日上午10：00 - 11：00 [3] - 地点为电话会议 [3] - 上市公司接待人员包括副总经理、董事会秘书陈斌，财务总监祝一敏，证券事务代表吴利芳 [3] - 参与单位众多，包含凯石基金管理有限公司、青骊投资管理（上海）有限公司等数百家机构 [1][2] 2023年经营情况 前三季度 - 实现营业收入97,711.77万元，同比下降2.72%，内销业务同比增长1.46%，外销业务同比下降9.09% [4] - 实现归母净利润14,391.89万元，同比增长4.67% [4] 第三季度 - 实现营业收入32,512.74万元，同比下降13.14% [4] - 实现归母净利润5,183.73万元，同比下降6.07% [4] - 内销受国内政策环境影响，新产品进院和放量受影响，收入同比下滑；外销随着北美大客户库存消化及新客户业务放量，快速恢复且同比增长，单季度销售额创近年新高 [4] 投资者关心问题及回答 内销营销改革 - 董事长分管内销业务，推动新产品定位、终端价格策略调整及销售人员考核指标优化 [4] - 调整招商策略，重视经销商终端销售能力，加强新产品终端销量考核，替换部分业绩不达标销售人员，新营销框架逐渐形成 [4] - 预计四季度内销营销改革成效逐渐显现 [4] 销售费用率 - 三季度因学术活动和业务人员差旅费减少，销售费用率明显下降，前三季度整体销售费用率同比下降 [4] - 未来销售费用随销售规模增长而增长，但销售费用率呈稳中有降趋势 [4] 汇率影响 - 前三季度汇率波动对公司业绩整体影响积极正面 [5] 海外大客户 - 今年落地3个海外大客户项目，正逐步稳定发货，未来订单将放量形成稳定收入 [5] - 持续在北美和欧洲拓展新大客户，开发定制化项目，目前在研海外大客户项目约20个，预计每年有新大客户业务落地 [5] 重点业务线 - 未来重点发展麻醉、导尿、泌外和护理业务线 [5] - 麻醉线在全麻产品基础上拓展局麻产品和业务 [5] - 导尿线推动抗菌导尿管推广销售，产品范围从留置导尿管向间歇性导尿管拓展 [5] - 护理线国内从ICU和养老院入手推动重症监护和临床护理产品销售，国际拓展大客户定制化产品 [5] - 泌外线推动结石手术耗材升级，向男性健康产品拓展 [5]

营业收入变化 - 本报告期营业收入325,127,409.56元，同比减少13.14%；年初至报告期末营业收入977,117,684.48元，同比减少2.72%[2] - 2023年前三季度营业总收入为9.7711768448亿美元，2022年前三季度为10.0444573674亿美元，同比下降2.72%[17] 净利润相关变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润51,837,308.16元，同比减少6.07%；年初至报告期末为143,918,861.68元，同比增加4.67%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润49,291,844.53元，同比减少4.27%；年初至报告期末为132,049,707.74元，同比增加5.10%[2] - 2023年前三季度净利润为1.5190631447亿美元，2022年前三季度为1.4655071775亿美元，同比增长3.65%[18] 每股收益变化 - 本报告期基本每股收益0.18元/股，同比减少5.26%；年初至报告期末为0.49元/股，同比增加4.26%[2] - 2023年基本每股收益为0.49元/股，2022年为0.47元/股，同比增长4.26%[19] - 2023年稀释每股收益为0.49元/股，2022年为0.47元/股，同比增长4.26%[19] 净资产收益率变化 - 本报告期加权平均净资产收益率2.98%，减少0.37个百分点；年初至报告期末为8.22%，减少0.22个百分点[3] 资产与权益变化 - 本报告期末总资产2,368,390,464.74元，较上年度末减少0.64%；归属于上市公司股东的所有者权益1,768,109,580.81元，较上年度末增加2.57%[3] - 2023年9月30日货币资金285,802,851.92元，较2022年12月31日的393,021,482.59元减少[11] - 2023年9月30日交易性金融资产223,963,080.84元，较2022年12月31日的310,937,043.83元减少[11] - 2023年9月30日应收账款139,977,858.86元，较2022年12月31日的93,421,885.88元增加[11] - 2023年9月30日流动资产合计839,079,283.36元，较2022年12月31日的994,114,382.02元减少[12] - 2023年9月30日非流动资产合计1,529,311,181.38元，较2022年12月31日的1,389,498,619.80元增加[12] - 2023年第三季度所有者权益合计为17.7903964745亿美元，2022年同期为17.3976153309亿美元，同比增长2.25%[13] 负债变化 - 2023年9月30日短期借款90,071,250.01元，较2022年12月31日的115,819,533.87元减少[12] - 2023年9月30日应付账款96,948,031.50元，较2022年12月31日的160,991,770.59元减少[12] - 2023年第三季度流动负债合计为3.3702430998亿美元，2022年同期为4.7737965955亿美元，同比下降29.40%[13] - 2023年第三季度非流动负债合计为2.5232650732亿美元，2022年同期为1.6647180918亿美元，同比增长51.57%[13] - 2023年第三季度负债合计为5.8935081730亿美元，2022年同期为6.4385146873亿美元，同比下降8.46%[13] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计2,545,463.63元；年初至报告期末为11,869,153.94元[6] 股东数量情况 - 报告期末普通股股东总数20,090股，报告期末表决权恢复的优先股股东总数为0[8] 股东持股与质押情况 - 高博投资(香港)有限公司持股92,019,200股，占比31.37%，质押26,000,000股[9] - 广州松维企业管理咨询有限公司持股39,064,856股，占比13.32%，质押14,000,000股[9] - 广州纬岳贸易咨询有限公司持股15,670,200股，占比5.34%，质押8,500,000股[9] 经营活动现金流量变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额110,278,463.08元，同比减少57.92%[2] - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末变动比例为 -57.92%，主要系本年销售收入减少，收到的销售商品现金减少所致[6] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为991,241,066.48元，2022年同期为1,115,020,871.07元[20] - 2023年前三季度收到的税费返还为35,436,503.80元，2022年同期为29,935,308.73元[20] - 2023年前三季度经营活动现金流入小计为1,040,454,718.64元，2022年同期为1,157,197,010.56元[20] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为110,278,463.08元，2022年同期为262,058,709.96元[21] 投资活动现金流量变化 - 2023年前三季度收回投资收到的现金为1,069,237,663.50元，2022年同期为878,000,000.00元[21] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 151,446,731.22元，2022年同期为 - 575,132,565.49元[21] 筹资活动现金流量变化 - 2023年前三季度取得借款收到的现金为177,005,908.47元，2022年同期为163,130,607.14元[21] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 66,567,170.30元，2022年同期为 - 57,580,448.99元[21] 汇率变动及现金等价物净增加额变化 - 2023年前三季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为2,101,538.77元，2022年同期为3,535,712.01元[21] - 2023年前三季度现金及现金等价物净增加额为 - 105,633,899.67元，2022年同期为 - 367,118,592.51元[21] 合并方净利润情况 - 本期和上期被合并方实现的净利润均为0元[19] 营业总成本变化 - 2023年前三季度营业总成本为8.1119636068亿美元，2022年前三季度为8.3716543766亿美元，同比下降3.10%[17]