融资进展 - 2025年3月15日披露可转债募集说明书申报稿修订稿[1] - 2025年5月9日审议通过可转债方案修订稿等议案[2] - 2025年5月13日披露可转债预案及相关文件修订情况说明[2] 后续情况 - 发行需通过上交所审核并获证监会同意注册[3] - 最终审核及注册结果和时间不确定[3] - 公司将按规定及时履行信息披露义务[4]

信用评级与分红政策 - 公司主体信用等级和可转债信用等级均为A+，评级展望稳定[7][90] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[12] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[15] - 调整现金分红政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[19] 业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为11989.52万元[20] - 2024年现金分红金额（含税）为1841.99万元，占净利润比例为15.36%[20] - 最近三年年均可分配利润为13854.95万元[20] - 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为51.60%[20] 财务指标 - 报告期内对前五大客户销售收入占比分别为59.00%、69.89%及63.83%[24][135] - 报告期各期末应收账款余额分别为111407.17万元、148790.69万元及126536.08万元，账龄1年以上占比分别为37.87%、39.02%及53.54%[25][139] - 报告期各期末流动比率分别为1.79倍、1.57倍及1.43倍，速动比率分别为1.49倍、1.20倍及1.01倍，合并口径资产负债率为45.19%、53.76%及57.13%[26][142][143] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 - 17088.84万元、22.75万元及 - 10312.17万元[28][140] 募集资金与项目 - 拟发行可转债总额不超过49280.49万元，按面值100元发行[62][63][64] - 国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）投资总额46203.51万元，拟用募集资金35000.00万元[68] - 补充流动资金项目拟用募集资金14280.49万元[68] - 募集资金投资项目总投资61203.51万元，拟用募集资金49280.49万元[68] - 公司将加快募投项目建设进度，争取早日达产实现预期效益[32] 公司治理与承诺 - 制定《募集资金管理办法》，可转债募集资金到位后与保荐机构、开户行签署监管协议[30][31] - 制定并修订《上海盛剑科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年 - 2026年）》[34] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益等[35] - 董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[36] - 控股股东、实际控制人等或根据市场行情及资金安排决定是否认购可转债，认购后6个月内不减持股份[37] - 独立董事及相关亲属不参与认购可转债[38] 股本结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本为14946.25万股，限售股38.84万股占比0.26%，无限售股14907.41万股占比99.74%[156] - 截至2024年12月31日，前十名股东合计持股10198.03万股，占比68.21%，张伟明持股8937.30万股，占比59.80%[157] - 截至2024年12月31日，回购专用证券账户持有股份118.79万股，占公司总股本的0.79%[158] - 2024年限制性股票及期权回购注销后，总股本由14946.25万股变更为14907.41万股[159] - 2025年回购注销2023年员工持股计划部分股份后，总股本将由14907.41万股变更为14899.91万股[160] - 2025年拟回购注销2023年员工持股计划81.0480万股股份[162] - 2025年拟注销回购专用证券账户中2022年已回购尚未使用的50.90万股回购股份[162] - 本次回购注销完成后，总股本将由14907.41万股变更为14767.96万股[163] 子公司情况 - 直接或间接控股企业13家、分公司4家[166] - 2024年江苏盛剑总资产67368.72万元、净资产24690.65万元、营业收入76679.81万元、净利润2464.75万元[172] - 2024年盛剑通风总资产23679.02万元、净资产10929.14万元、营业收入6329.94万元、净利润 - 2980.18万元[175][176] - 2024年盛剑半导体总资产59242.11万元、净资产16156.25万元、营业收入15251.33万元、净利润2706.78万元[179][180] - 2024年湖北盛剑总资产46678.65万元，净资产6408.22万元，营业收入36254.60万元，净利润421.59万元[183] 市场与行业 - 全球半导体设备销售额从2014年的375亿美元增长至2023年的1063亿美元[51] - 2023年中国大陆地区半导体设备销售规模达366亿美元[51] - 中国目前运营晶圆厂44座，在建22座，预计2025年启动18个新晶圆厂建设项目，中国（含中国台湾地区）计划建设5个[51] - 2018 - 2022年工艺废气处理设备国内市场前六厂商合计占有率维持在90%左右，外资厂商主导[52] - 国内半导体真空设备国产化率仅6%，进口替代空间广阔[52]

股东减持情况 - 上海昆升企业管理合伙企业（有限合伙）在减持计划实施前持有公司股份4,803,040股，占公司总股本的3.22%，该股份来源于公司首次公开发行前已持有的股份及解禁后权益分派转增股份 [1] - 昆升企管通过集中竞价交易方式累计减持公司股份1,490,080股，占公司总股本的0.9996%，减持价格区间为24.89～27.30元/股，减持总金额为39,334,803.40元 [2][3] - 减持完成后，昆升企管持有公司股份3,312,960股，占公司总股本的比例降至2.22% [2][3] 股东权益变动 - 昆升企管及其一致行动人合计持有公司股份比例由64.43%变动为63.62%，权益变动触及1%刻度 [2] - 一致行动人包括公司控股股东、实际控制人张伟明（持股59.95%）、汪哲（持股1.22%）及汪鑫（持股0.04%） [2][3] 减持计划执行情况 - 减持计划首次披露日期为2025年5月15日，减持期间为2025年7月4日至7月18日 [3] - 实际减持比例0.9996%接近原计划减持比例上限1.00%，减持计划实施完毕 [3] - 本次实际减持情况与此前披露的减持计划一致，未提前终止减持计划 [3]

减持情况 - 减持计划实施前昆升企管持股4,803,040股，占比3.22%[3] - 拟减持不超1,490,740股，即不超总股本1.00%[4] - 2025年7月4 - 18日累计减持1,490,080股，占比0.9996%[5] 结果 - 截至披露日昆升企管持股3,312,960股，占比2.22%[5] - 减持总金额39,334,803.40元，价格24.89 - 27.30元/股[8] 其他 - 减持计划首次披露于2025年5月15日[8] - 实际减持与计划一致，达最低数量未提前终止[9]

股东权益变动 - 上海昆升企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人合计持股比例由64 43%减少至63 62%，变动幅度为0 8123% [1] - 权益变动方式为集中竞价交易，上海昆升减持121 098万股（占公司总股本0 8123%）[3] - 张伟明、汪哲、汪鑫作为一致行动人未减持股份，持股比例分别为59 95%、1 22%、0 04% [3] 权益变动主体信息 - 信息披露义务人为上海昆升企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码91310114MA1GTU5H4K [1] - 一致行动人包括张伟明（控股股东/实控人）、汪哲、汪鑫（均为控股股东/实控人的一致行动人）[1] 交易细节 - 减持时间为2025年7月4日至7月11日，通过集中竞价方式完成 [1][3] - 上海昆升持股比例从3 22%降至2 41%，对应持股数从480 304万股减至359 206万股 [3] 其他说明 - 本次减持事项与股东此前披露的计划一致，且未违反承诺或触发强制要约收购义务 [1] - 减持计划尚未实施完毕，公司将继续履行信息披露义务 [3]

股东权益变动 - 权益变动前合计持股比例64.43%，后为63.62%[2] - 2025年7月4 - 11日，上海昆升减持1210980股，占总股本0.8123%[7] - 上海昆升变动前持股480.3040万股占3.22%，后持股359.2060万股占2.41%[8] 股东持股情况 - 张伟明持股8937.3021万股，占比59.95%，无变化[8] - 汪哲持股182.3939万股，占比1.22%，无变化[8] - 汪鑫持股5.4000万股，占比0.04%，无变化[8] 变动影响及后续 - 本次变动履行减持计划，不触及要约收购[9] - 不影响控股股东、治理结构及持续经营[10] - 变动后仍在减持期，公司督促遵守规定并披露[10]

会议信息 - 股东大会于2025年7月10日在上海嘉定区盛剑大厦召开[2] - 159人出席，持有表决权股份98732792股，占比67.0015%[2] - 7名董事、3名监事全部出席，董秘出席，其他高管列席[3][4] 议案表决 - 《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》同意票98666472，占比99.9328%[5] - 《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案》同意票98574172，占比99.9304%[5] - 《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》同意票98654472，占比99.9206%[6] - 5%以下股东对三议案同意票及占比分别为2596572（97.5094%）、2594272（97.4231%）、2584572（97.0588%）[6] 律师意见 - 国浩律师（上海）事务所认为股东大会召集、召开及表决合法有效[8]

股份与注册资本变更 - 拟回购注销2023年员工持股计划7.50万股，股份减至148,999,060股，注册资本减至148,999,060元[2] - 2022年已回购50.90万股用途变更为注销，减少注册资本50.90万元[4] - 拟回购注销2023年员工持股计划81.0480万股，股份减至147,679,580股，注册资本减至147,679,580元[5][6] - 公司注册资本共减少131.9480万元[3] 债权申报 - 债权人可要求清偿债务或提供担保，申报时间45天，9:00 - 17:00[7][11] - 申报地点为上海市嘉定区汇发路301号盛剑大厦[11] - 联系人吴先生，邮箱ir@sheng - jian.com，电话021 - 60712858[11] - 信函或邮件申报须45天内送达[11]

会议信息 - 股东大会由2025年6月24日第三届董事会十四次会议提议，6月25日公告会议通知[3] - 2025年7月3日会议资料在上海证券交易所网站公开披露[3] - 现场会议于2025年7月10日14点30分在上海嘉定盛剑大厦举行[4] 投票信息 - 交易系统投票时间为2025年7月10日9点15分 - 15点[4] - 互联网投票时间为2025年7月10日9点15分 - 15点[4] 参会情况 - 出席现场会议股东和代表7名，代表股份96,070,000股，占比65.1945%[5] 会议结果 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序及结果均合法有效[11]

股东大会基本信息 - 会议形式为现场结合网络投票召开 [1] - 会议时间为2025年7月10日14:30 [4] - 会议地点为上海市嘉定区汇发路301号盛剑大厦 [5] - 见证律师事务所为国浩律师（上海）事务所 [5] 会议议程 - 议程包括签到、审议议案、股东提问、投票表决及结果宣布等12项流程 [5] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式 每股份享一票表决权 [3] 议案1：变更回购股份用途并注销 - 2022年回购计划原拟用于员工持股计划 实际回购224 5万股（占总股本1 79%） 耗资7993 91万元 均价35 61元/股 [6] - 剩余50 9万股未使用股份拟由"员工持股计划"变更为"注销减资" [8][9] - 注销后注册资本将减少50 9万元 [16] 议案2：回购注销2023年员工持股计划部分股份 - 注销原因包括2名持有人离职及第二个解锁期业绩未达标（2023-2024年扣非净利润合计2 61亿元 低于3 25亿元目标） [10] - 拟回购注销81 048万股 其中离职人员1 68万股 业绩未达标部分79 368万股 [11] - 回购价格调整为14 5833元/股（原价17 5元/股经资本公积转增调整）加银行利息 [12] 议案3：减少注册资本并修订公司章程 - 累计减资131 948万元 含2022年回购注销50 9万股及员工持股计划注销81 048万股 [16] - 减资后总股本降至14767 958万股 注册资本同步调整 [17] - 公司章程第六条、第二十条对应修订注册资本及股份总数条款 [17]