华英证券有限责任公司 关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 二〇二四年十一月 华英证券有限责任公司 关于上海雅仕投资发展股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 华英证券有限责任公司（以下简称"本保荐机构"、"华英证券"）接受上 海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称"上海雅仕"、"公司"或"发行人"） 的委托，担任上海雅仕本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本项目"） 的保荐机构，金城和周依黎作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以下 简称"上交所"）出具本项目发行保荐书。 本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布 的《上市公司证券发行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监 会、上交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。 （本 ...

发行情况 - 2024年度向特定对象发行33,519,553股A股股票[8] - 发行价格8.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与每股净资产值较高者[23][32] - 发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[33] - 募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费用后用于补充流动资金或偿还银行贷款[73] 审批进展 - 已获发行人内部批准和授权，取得湖北文旅批准，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册及上交所同意上市[19] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，监事会由3名成员组成，含1名职工监事[62][63] 股东情况 - 截至2024年9月30日，湖北国贸为控股股东，湖北省国资委为实际控制人[41] - 持有公司5%以上股份的股东存在股份质押情形，但不影响公司经营和控制权[41] 合规情况 - 公司经营、关联交易、财产权属、重大合同等方面合法合规[46][49][52][55] - 报告期内增资扩股和资产收购行为符合规定，无合并、分立、减资行为[57][58] - 现行有效章程按规定起草修订，除最新修改正在履行备案手续外，制定及修改均履行法定程序[60] - 董事、监事和高级管理人员任职及变更符合规定[65][66] - 公司及其重要子公司税务、环保等方面无重大违法违规[68][71] 诉讼情况 - 截至报告期末，持有发行人5%以上股份的主要股东等不存在未了结重大诉讼等案件[78] - 发行人及其子公司截至报告期末不存在可能对本次发行构成实质性影响的重大诉讼等案件[78]

融资进展 - 公司2024年12月6日收到上交所受理向特定对象发行A股股票申请通知[1] - 发行需经上交所审核通过并获中国证监会同意注册方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定和时间存在不确定性[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月7日[4]

业绩数据 - 2024年1 - 9月主营业务收入305,138.41万元，占比99.72%[14] - 2024年1 - 9月多式联运收入66,902.55万元，占比21.86%[14] - 2024年1 - 9月第三方物流收入25,777.74万元，占比8.42%[14] - 2024年1 - 9月供应链执行贸易收入212,458.12万元，占比69.43%[14] - 2024年9月30日资产总计304,058.15万元[17] - 2024年9月30日负债合计175,979.85万元[17] - 2024年1 - 9月营业总收入305,986.23万元[19] - 2024年1 - 9月净利润3,063.53万元[19] - 2024年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润3,242.71万元[20] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额为 - 22,051.87万元[22] - 2024年9月30日流动比率为1.34倍，速动比率为1.14倍，资产负债率为57.88%[23] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为24.10次，存货周转率为18.82次[23] - 2024年1 - 9月归属于上市公司股东的每股净资产为7.00元/股，加权平均净资产收益率为2.93%，基本每股收益为0.20[23] - 2023年公司营业收入25.20亿元，较上年减少18.41%；归属上市公司股东净利润977.80万元，较上年下降93.42%[41] - 2021 - 2024年9月各期主营业务毛利率分别为11.40%、13.44%、8.62%和4.99%[46] 风险提示 - 宏观经济不确定性变大，国内经济增速放缓，或影响公司经营业绩[25] - 行业竞争加剧，物流服务价格可能回落，公司业务量及市场份额或下降[26] - 行业景气度和政策变动或使公司经营业绩波动下滑[27] - 湖北国贸与公司存在同业竞争，承诺36个月内完成业务转移调整并停止特定业务[29] - 公司若未能持续创新，将影响市场份额和经营业绩[31] - 公司日常经营若管理不善或遇意外灾害，将造成经济及声誉损失[34] - 公司面临关键人才流失、管理、海外投资管理等多种经营风险[35][37][38] - 公司面临应收账款无法收回、存货减值等多种财务风险[43][45] 发行情况 - 本次发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元[56] - 发行价格为8.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者[59] - 本次发行数量为33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的30%[62] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[63] - 本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后用于补充流动资金或偿还银行贷款[65] - 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月[67] 会议流程 - 2024年7月8日，上海雅仕独立董事召开第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议，审议通过本次发行相关事项[80] - 2024年7月8日，上海雅仕召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过本次发行相关事项[81] - 2024年8月2日，公司收到湖北文旅出具的批复，同意公司向特定对象发行股票的发行方案及相关事项[81] - 2024年8月22日，上海雅仕召开2024年第三次临时股东大会，审议通过本次发行相关事项[81] 其他 - 公司总股本为158,756,195.00元[6] - 上海雅仕下属子公司广西新为4项房屋总面积381.22㎡因历史遗留问题暂无法办理产权证书[50] - 上海雅仕下属子公司广西新为28项房屋或土地总租赁面积172,557.69㎡未办理租赁备案登记，部分未取得房屋权属证书[50] - 发行人所属行业为“租赁和商务服务业”下属的“L72商务服务业”，细分行业为“L7224供应链管理服务”[82] - 保荐机构在本次向特定对象发行A股股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导[90] - 保荐机构协助发行人完善、执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度[90] - 保荐机构督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度[90] - 保荐机构督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见[90]

股东大会信息 - 2024年10月29日公告召开股东大会[5] - 2024年11月14日下午14点30分现场与网络投票结合召开[6] - 90人出席，代表78,922,531股，占比49.7130%[7][8] 议案表决情况 - 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意78,614,731股，占比99.6100%[12] - 《关于增加控股股东借款额度暨关联交易议案》，同意37,323,531股，占比99.1526%[13] - 《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》，同意78,597,931股，占比99.5887%[14] 中小股东表决情况 - 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，中小股东同意7,206,600股，占比95.9039%[12] - 《关于增加控股股东借款额度暨关联交易议案》，中小股东同意7,195,400股，占比95.7548%[13] - 《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》，中小股东同意7,189,800股，占比95.6803%[15] 决议情况 - 本次股东大会通过的决议合法有效[16]

证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-076 上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长刘忠义先生主持本次股东大会。 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会的召开及表决方式符 合《公司法》及《公司章程》的规定。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 9 人，出席 8 人（现场出席 3 人，视频通讯出席 5 人），董 事李威先生因工作原因未能出席本次股东大会； 2、公司在任监事 3 人，出席 3 人（现场出席 1 人，视频通讯出席 2 人）； 3、董事会秘书金昌粉女士出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 11 月 14 日 (二)股东大会召开的地点：公司会议室（上海市 ...

核心观点 - 物流板块在13日盘中表现强劲，多家公司股价涨停，主要受到《交通物流降本提质增效行动计划》政策的推动，该计划旨在到2027年显著降低社会物流总费用与国内生产总值的比率至13.5%左右，并提升运输效率和多式联运能力 [1] 政策目标 - 到2027年，社会物流总费用与国内生产总值的比率力争降低至13.5%左右 [1] - 全国铁路货物运输周转量较2023年增长10%左右 [1] - 港口集装箱铁水联运量年均增长15%左右 [1] 行业影响 - 综合交通运输体系改革取得重大突破，多式联运"一单制"、"一箱制"加快推广，货运组织效率大幅提升 [1] - 培育形成一批具有国际竞争力的领军企业，交通物流对现代化产业体系建设的支撑作用更加突显 [1] 企业发展 - 加快培育平台型、综合性物流供应链服务企业，提升多式联运、库存管理和分销配送、通关清关等服务能力 [2] - 提升工程物流、医药冷链、危险品等专业领域物流服务能力，打造一批交通物流专业化、精细化企业群体 [2] - 支持国际交通物流上下游企业加强战略协作，加快"走出去"步伐 [2]

华英证券有限责任公司 关于 上海雅仕投资发展股份有限公司 详式权益变动报告书 之 2024 年第三季度持续督导意见 财务顾问 2023 年 12 月 18 日，湖北国贸、雅仕集团、孙望平共同签署了《股份转让 协议之补充协议》，就《股权转让协议》的生效期限进行了补充约定。 2024 年 1 月 9 日，湖北国贸、雅仕集团、孙望平共同签署了《股份转让协 议之补充协议（二）》，就《股权转让协议》的生效条件与股权转让的第一期转让 价款付款安排进行了补充约定。 本次交易完成后，湖北国贸通过持有上市公司 41,280,000 股股份（股份总数 的 26.00%）的方式，对上市公司形成控制。收购人成为上市公司的控股股东，上 市公司的实际控制人由孙望平变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称"湖北省国资委"）。2024 年 2 月 6 日，上述股份转让已完成过户登 记手续并取得了中登公司出具的《证券过户登记确认书》。 华英证券有限责任公司（以下简称"华英证券"或"本财务顾问"）接受湖 北国贸的委托，担任本次收购之财务顾问。2023 年 9 月 26 日，上市公司公告了 《详式权益变动报告书（湖北国贸）》。根据《 ...

上海雅仕投资发展股份有限公司 SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD. （中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室） （证券代码：603329 证券简称：上海雅仕） 2024 年第四次临时股东大会 会 议 资 料 上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料 目 录 | 年第四次临时股东大会会议须知 2 2024 | | --- | | 2024 年第四次临时股东大会会议议程 4 | | 议案一：关于前次募集资金使用情况报告的议案 6 | | 议案二：关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案 7 | | 议案三：关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案 10 | 1 2024 年第四次临时股东大会会议资料 上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议须知 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及上海雅仕投资发展 股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定， 为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须 知如下，请出席股东大 ...

业绩说明会信息 - 公司参加2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会[2] - 时间为2024年11月13日15:00 - 16:30[2][3] - 地点为上证路演中心网站或微信公众号上证路演中心[2][3] - 方式为上证路演中心网络文字互动[2][3] - 参会人员包括董事长刘忠义等[4] 投资者提问 - 投资者可于2024年11月12日16:00前通过公司邮箱info@ace - sulfert.com提问[2][4] 报告披露 - 公司已于2024年10月29日在上海证券交易所网站披露《2024年第三季度报告》[2] 查看途径 - 业绩说明会召开后可通过上海证券交易所上证路演中心查看情况及内容[5] 公告时间 - 公告发布时间为2024年11月2日[7]