董事会各委员会组成 - 战略委员会成员由5名非独立董事组成[4] - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占2名[17] - 审计委员会成员由3名董事组成，独立董事占3名[31] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[47] 委员会会议要求 - 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[9] - 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[24] - 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[40] - 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[55] 委员会职责 - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建议[2] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等[15] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权[29] - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案[45] 委员产生与任期 - 各委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，战略、提名、薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，审计委员会委员由董事长等提名[4][17][31][47] - 各专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任[4][17] 其他规定 - 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中会计专业人士担任[31] - 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，在委员内选举并报请董事会批准产生[47] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[40] - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次[38] - 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查[36] - 薪酬与考核委员会会议分为定期和临时会议，临时会议需提前三天通知，紧急事由可随时通知[54] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[50] - 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评需经述职、评价、提出报酬及奖励方式并报董事会等程序[52] - 本工作细则自董事会通过之日起生效，解释权归属公司董事会[58]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目规定 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[11] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内以募集资金置换[14] 资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[15] - 超募资金12个月内永久补充流动资金或还贷不超总额30%[16] 协议签订与终止 - 公司应在1个月内与相关方签三方监管协议[7] - 银行3次未配合，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司应两周内签新协议并公告[9] 资金使用审议 - 超募资金永久补充流动资金或还贷需经审议通过[16] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低标准，年报披露使用情况[18] - 募投项目完成后节余资金低标准，定期报告披露[18] - 募投项目完成后节余资金占比超10%，需股东会审议[18] 核查与报告 - 董事会每半年核查募投项目进展并公告报告[25] - 年度审计时公司聘请事务所出具鉴证报告并披露[26] - 保荐人或顾问至少半年现场调查一次[28] - 年度结束后保荐人或顾问出具专项核查报告并披露[28] 用途变更 - 公司募投项目变更需履行程序并公告[20] - 特定变更情形不视为用途变更，经董事会审议公告[20] - 公司拟变更募投项目需公告相关内容[21]

责任制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、控股股东及实控人等[2] 责任追究情形与处理 - 违规致年报披露差错追究责任人责任[5] - 恶劣主观情形从重加重处理[5] - 阻止不良后果从轻减轻或免处理[6] 责任追究形式 - 包括责令改正检讨、通报批评等[9] - 董事等人员责任追究可附带经济处罚[9] 信息披露要求 - 重大会计差错披露原因及影响[9] 制度其他说明 - 季报、半年报差错追责参照执行[11] - 制度解释权归董事会，审议通过生效[11]

制度范围与信息定义 - 制度适用公司及其各部门、全资及控股子公司等主体[2] - 信息指对公司股价及衍生品交易价有重大影响的未公开信息[2] 管理与保密 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[2] - 公司人员编制定期报告等及筹划重大事项时负有保密义务[4] 报送流程与责任 - 对外报送信息需经部门负责人等审核及董秘核准[5] - 信息报送人员分别对信息真实性等和合法性负责[5] 特殊情况与处理 - 特殊情况提供未公开重大信息需对方签保密承诺函[5] - 信息被不当披露或泄露，公司应向交易所报告并公告[7] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议通过后实施，修订亦同[9]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以规范管理[2] 管理目的与原则 - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 应遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4] 工作对象与内容 - 对象包括投资者、证券分析师、媒体和监管部门等[6] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] 工作开展方式 - 应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] 会议要求 - 特定情形下需按规定召开投资者说明会[9] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[9] 投资者权益维护 - 应积极支持配合投资者依法行使权利及维护权益活动[9] - 承担处理投资者诉求的首要责任，应依法处理并及时答复[10] 部门职责 - 证券事务管理部门可列席相关会议并进行信息披露[15] - 各部门及所属单位有义务协助证券事务管理部门工作[15] 危机处理与活动支持 - 临时性危机问题由证券事务管理部门报董事会决定后统一披露答复[15] - 重大投资者关系活动需董事、高管支持，其他部门配合[15] 培训与档案管理 - 证券事务管理部门应定期或不定期开展投资者关系知识培训[15] - 应建立健全投资者关系管理档案和数据库[16] - 投资者关系管理活动情况和交流内容应记入档案[16] 制度生效与解释 - 本制度自董事会通过之日起生效[18] - 本制度解释权归公司董事会[18]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 连任时间不得超过6年[11] 独立董事提名与解职 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续2次未亲自出席且不委托出席，30日内提请股东会解职[11] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[12] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[16] - 行使特别职权公司应及时披露，不能正常行使需说明情况理由[17][18] - 薪酬与考核等委员会成员中应占过半数比例并担任召集人[19] - 专门会议审议事项需全体过半数同意方可执行或提交审议[27] - 应披露关联交易等事项需全体过半数同意后提交审议[20] 独立董事工作要求 - 专门会议每年至少召开一次[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 公司不迟于规定期限提供会议资料并保存至少十年[31] - 公司及本人对提供资料至少保存5年[31] - 每年现场工作时间不少于十五日[34] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[36] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况、依据等内容[21]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[9] 披露事项 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[13] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件应立即披露[12] - 控股股东或实际控制人应及时书面告知公司重大事件情况并配合信息披露[14] - 公司变更名称、简称等应立即披露[14] - 涉及收购等行为致股本等重大变化，应披露权益变动情况[15] - 证券及其衍生品种异常交易，公司应了解因素并披露[16] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[16] 报告编制与审核 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[11] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核[11] - 公司财务部负责编制财务报表等并组织审计，各部门等提供基础资料，董事会秘书组织编制定期报告并提交审议与披露[27] - 临时报告编制由董事会秘书组织证券事务部完成，不同形式披露有不同审批手续[28][29] 信息管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，证券事务部日常管理[18] - 董事等应及时向公司报送关联人名单及关联关系说明[22] - 董事等知晓重大事件当天应告知董事会秘书和证券事务部[24] - 各部门等指定专人报告重大信息，当天告知相关方[24] - 公司发现已披露信息有误或遗漏应及时发布更正或补充公告[31] - 公司指定至少一家报纸和上海证券交易所官网为信息披露媒体[31] 投资者关系 - 董事会秘书协调管理投资者关系，证券事务部具体执行，沟通活动需董事长批准[30] - 投资者来访需提前三个工作日预约，签署承诺书，证券事务部安排接待[30] - 来电咨询依据已公告内容答复，特定人员可回复电话咨询[30] - 证券事务部负责信息披露文件档案管理，记录来访等事务[30][31] 责任与制度 - 公司董事等对信息披露负责，失职违规有相应处罚，知情人需保密[33] - 制度由董事会制定、修改和解释，与法规冲突按法规执行，审议通过后实施[36]

内部审计基本信息 - 公司审计委员会下设内部审计部门，对董事会审计委员会负责并报告工作[4][5] - 内部审计人员应具备专业知识和良好职业道德，需签保密和竞业限制协议[9] - 内部审计对象包括各控股公司、分公司等及相关事项[8] - 内部审计依据有国家法律法规、公司章程等[8] 内部审计范围与职责 - 内部审计范围涵盖法人治理、财务收支等多方面审计[10] - 内部审计主要职责包括检查评估内控、审计会计资料等[12] 内部审计工作安排 - 内部审计至少每季度向审计委员会报告工作，年度结束提交工作报告[14] - 内部审计需督促整改内控缺陷并监督落实，重大问题及时报告[14] - 内部审计负责制定管理制度等，建立反舞弊和风险预警机制[14] - 内部审计开展对公司及下属企业多方面审计监督事务[14] 内部审计流程规定 - 审计通知书提前两个工作日送达，特殊业务可实施时送达[18] - 被审计对象4个工作日内对审计报告提书面意见[20] - 被审计对象7个工作日内书面报告审计决定执行情况[20] - 复议应在15个工作日内完成，特殊情况可延长[20] - 审计档案至少保存10年[20] 内部审计其他要求 - 内部审计工作根据公司年度经营方针制定目标、计划并经董事会批准实施[18] - 内部审计报告编制以核实证据为依据，说明审计时间、内容等[22] - 内部审计部门建立报告审核制度，审查审计证据等内容[23] - 对表现突出挽回经济损失的审计人员予以表彰和奖励[25] 制度实施与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释[29]

担保管理原则 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得对外或相互担保，自身债务担保除外[2] - 原则上只向合并报表范围内主体提供担保，为其他公司担保需经董事会或股东会批准[4] 担保审议流程 - 拟提供担保须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[7] - 七类担保行为经董事会审议后还须股东会审议通过[7] - 为关联方提供担保，关联方应提供反担保，该股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[8] 担保额度管理 - 向控股子公司提供担保，预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，余额不超额度[9] - 向合营或联营企业提供担保，预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议，余额不超额度[10] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[11] 担保业务操作 - 财务部门负责调查评估申请担保单位资信，要求提供七类资料[13] - 经董事会和/或股东会决定，由董事长或授权人签署担保合同，合同须书面且合法[15] - 财务部门负责担保合同登记、注销与保存管理[18] 风险监控与处理 - 财务部门经办责任人关注被担保方情况并分析风险[18] - 财务部门采取措施降低风险并提出处理办法报董事会[23] - 担保债务到期督促被担保人履行义务，未履行应采取应对措施[24] - 担保债务展期需重新履行审议程序和信息披露义务[25] 信息披露与保密 - 董事会秘书负责对外担保信息披露、保密等工作[20] - 经审议批准的对外担保须在指定网站和媒体及时披露[21] - 担保信息未公开前控制知情范围，知悉者有保密义务[21] 责任与生效 - 擅自越权签订担保合同造成损害需承担赔偿责任[23] - 本办法经股东会批准后生效，由董事会负责解释[25]

内部控制 - 公司制定审计委员会年报工作制度加强内控[2] 审计流程 - 审计委员会协商确定审计时间，进场不晚于年报披露前二十个工作日[4] - 财务报表经审计委员会初审、再审[4] - 督促注册会计师提交报告并记录情况[4] - 审计委员会表决年度审计报告后提交董事会[4] 人员管理 - 评价注册会计师履职情况作为续聘依据[5] - 特定时间内不得买卖公司股票[5] - 委员配合内幕信息登记工作[5] - 相关人员配合审计工作，董秘和财务总监协调沟通[5]