董事会会议召开情况 - 莱克电气第六届董事会第十八次会议以通讯表决方式召开 应参加表决董事8名 实际参加表决董事8名 符合法定人数 [1] - 会议由董事长倪祖根主持 监事和高级管理人员列席 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议议案 取消监事会及章程修订 - 拟取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 同步废止《监事会议事规则》等制度 [1] - 需修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款 议案尚需提交股东会审议 [1][2] - 表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权 [2] 内部管理制度修订 - 根据《公司法》《证券法》等法规修订部分内部管理制度 部分制度需提交股东会审议 [2][3] - 修订内容详见上交所网站 表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权 [3] 董事及高管离职管理制度 - 新制定《董事 高级管理人员离职管理制度》 具体内容详见上交所网站 [3] - 表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权 [3] 临时股东会召开安排 - 定于2025年7月4日召开2025年第一次临时股东会 通知详见上交所网站 [3][4] - 表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权 [4]

工商变更登记 - 公司于2025年4月15日召开第六届董事会第十六次会议，2025年5月6日召开2024年年度股东大会，审议通过变更注册资本及修改《公司章程》的议案 [1] - 已完成工商变更登记及《公司章程》备案手续，取得苏州市市场监督管理局换发的《营业执照》 [1] - 变更后注册资本为57348.1734万人民币 [1] 公司基本信息 - 公司名称：莱克电气股份有限公司，类型为股份有限公司（港澳台投资、上市） [1] - 住所：江苏省苏州新区向阳路1号，法定代表人为倪祖根 [1] - 成立日期：2001年12月26日 [1] 经营范围 - 主营业务包括农业、林业、园林机械及配套电机、水泵、发动机、小型汽油发电机、清洁器具、厨房器具等小电器的研发制造 [1] - 涉及非金属制品模具、精冲模、注塑零部件生产及自产产品销售 [1] - 新增一般项目：电池制造与销售、工程和技术研究和试验发展（不含特定限制领域） [1]

公司事项决议 - 2025年4月15日召开第六届董事会第十六次会议[3] - 2025年5月6日召开2024年年度股东大会[3] 公司变更情况 - 审议通过变更公司注册资本并修改《公司章程》议案[3] - 完成工商变更登记及《公司章程》备案[3] - 取得换发的《营业执照》，注册资本变更为57348.1734万人民币[3] 公司基本信息 - 成立日期为2001年12月26日[3] - 住所为江苏省苏州新区向阳路1号[3] - 法定代表人为倪祖根[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月21日[5]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议后披露[12] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议后披露[12] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计或评估报告并股东会审议[12] 关联财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助需特定董事会审议并股东会审议[17] - 为关联人提供担保需特定董事会审议并股东会审议，为控股股东等担保需反担保[17] 其他关联交易规定 - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[19] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超投资额度[20] - 与关联人日常关联交易协议超3年需每3年重新审议披露[21] - 部分关联交易可免于按关联交易方式审议披露[21] 决策与文件管理 - 披露关联交易需独立董事会议审议且过半数同意后提交董事会[22] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年[24] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议批准生效实施，修改亦同[26] - 本制度由董事会负责解释[25]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，需及时报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[16] - 变更定期报告披露时间，应至少提前五个交易日书面申请并明确变更后时间，未提前申请应及时公告[16] 报告审议与审计 - 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，半数以上董事无法保证内容真实性等视为未审议通过[16] - 年度报告财务会计报告须经审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[18] 信息披露范围 - 依法披露的信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布，全文和摘要按要求披露[10] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露，出现特定情形应及时披露[12] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况属重大事件应披露[23] - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[25] - 控股子公司和参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[26] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动情况[26] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应了解因素并及时披露[27] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] - 公司可在定期报告公告前披露业绩快报，特定情形应及时披露[18] 交易相关披露 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[30] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[32] 其他事项披露 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[33] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[36] - 计提资产减值准备等对公司当期损益影响占最近一会计年度经审计净利润绝对值10%以上且超100万元需及时披露[39] - 股票交易异常波动公司需于次一交易日披露公告[49] - 可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元公司需及时披露[50] 人员职责 - 公司董事和高管应保证定期和临时报告在规定期限内披露[48] - 定期报告编制由董事会秘书组织，财务部负责财务报告编制[49] - 临时报告以董事会名义发布的由董事长审核签发[50] - 公司各部门等负责人是所在部门或公司信息披露第一责任人[56] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[61] - 董事会办公室负责公开信息披露制作等事务[62] - 审计委员会监督董事、高管信息披露行为[59] - 高级管理人员向董事会报告公司重大信息[60] - 董事会办公室负责投资者关系日常管理事务[69] 其他规定 - 公司制定财务会计制度保证财务信息真实准确[67] - 年度报告中的财务会计报告需经规定会计师事务所审计[67] - 信息披露相关当事人失职将受处罚并可能被要求赔偿[73] - 制度由公司董事会负责解释和修订[77]

公司基本信息 - 公司于2015年4月23日核准首次公开发行4100万股人民币普通股，5月13日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币573,481,734元[8] - 公司设立时发行股份总数为36,000万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为573,481,734股，全部为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[24] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[52] - 持有或合并持有公司股份3%以上的股东可提名董事候选人；单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东可提名独立董事[67] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[62] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[62] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[64] 董事会相关规定 - 董事会由八名董事组成，包括七名非职工代表董事和一名职工代表董事[87] - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[91] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[91] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[109] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[109] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[109] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[99] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[99] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[103] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[123][124] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[127] 其他规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[151] - 公司清算结束后清算组制作清算报告，报确认后申请注销登记[164] - 本章程经股东会审议通过并经有权机关核准后生效[172]

审计委员会 - 由三名委员组成，过半数为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 每季度至少召开一次会议，每年至少四次定期会议[11][16] - 会议须三分之二以上成员出席，审议意见全体委员过半数通过[11][16][27][28] - 行使监事会职权，审核财务信息等全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 监督评估外部审计机构，每年至少一次无管理层单独沟通会议[11][12] - 指导内部审计工作，内部审计部门向其报告[12] 战略委员会 - 由三名董事组成，至少一名为独立董事，主任由董事长担任[35] - 定期会议前5日、临时会议前3日发通知[42][43] - 三分之二以上委员出席方可举行[45] - 所作决议全体委员过半数通过有效[46] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，二分之一以上为独立董事，主任由独立董事担任[57] - 负责高管薪酬制度制订等，可拟订董事薪酬制度[61] - 定期会议前5日、临时会议前3日发通知[66] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[71] - 所作决议全体委员过半数通过有效[74] 提名委员会 - 由三名董事组成，过半数为独立董事，设独立董事主任[92] - 负责向董事会提更换、推荐董高候选人意见，审查任职资格[95] - 定期会议前5日、临时会议前3日发通知[99] - 三分之二以上委员出席方可举行[101] - 所作决议全体委员过半数通过有效[102]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[3] - 特定违规人士不得担任[4][5] - 解聘或辞职需及时报告公告[8] 任职与离职要求 - 聘任时签保密协议，离任审查移交[9][10] - 原任离职3个月内聘任新秘书[11] 其他规定 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11] - 聘任秘书同时聘代表，任职条件参照规则[11][12] - 聘任后及时公告并提交资料[12] - 保证秘书参加后续培训[13]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，独立董事人数不低于三分之一[3] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 董事长10日内召集主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[12] - 定期会议变更事项提前3日发书面通知[14] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] 会议表决 - 一人一票，记名和书面等方式表决[25] - 现场宣布或秘书通知表决结果[26] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[27] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[29] 提案处理 - 未通过且无重大变化一个月内不再审议[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[33] 会议记录 - 可全程录音[34] - 秘书安排记录，含多项信息[36] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[37] 决议确认与公告 - 与会董事签字确认，不签字不说明视为同意[38] - 秘书按规定办理公告，披露前保密[39] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[42]

担保规定 - 分支机构不得对外担保，子公司未经批准不得对外及相互担保[2][5] - 除为子公司担保外，其余对外担保需被担保人提供反担保，且反担保方应有实际承担能力[5] - 公司可为符合条件的单位担保，担保后被担保单位资产负债率不超70%（控股子公司除外）[7] - 公司不得为未履行程序的关联方、非法人单位或个人提供担保[8] - 被担保对象资产负债率需在70%以下（控股子公司可豁免），近三年需连续盈利（控股子公司可豁免）[9] 审议程序 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经上述程序[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经上述程序[16] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需经上述程序[16] 额度管理 - 公司向控股子公司提供担保可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时及时披露，担保余额不得超额度[17] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[18] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获担保额度[18] 其他规定 - 公司担保的债务到期展期并继续担保，需作为新对外担保重新履行审议和披露义务[22] - 被担保人提供的反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[23] - 公司财务部应在担保债务到期时督促被担保人15个工作日内履行偿债义务[27] 部门职责 - 公司财务部为对外担保职能管理部门，负责受理、审查、管理及额度总量监控[26] - 公司董事会办公室为对外担保监管部门，负责法律审查、追偿等[26] 责任追究 - 公司董事等擅自担保或怠于履职给公司造成损失，依法担责或由公司处理[31] - 责任人无视风险擅自担保造成损失，应承担赔偿责任[32] 制度生效 - 本制度自公司股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[34]