关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议后披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议后披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东大会审议[12] 审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东大会审议[15] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决[15] 特殊交易审议 - 公司为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[17] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 交易计算原则 - 公司与关联人连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[19] 交易期限规定 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] 其他规定 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[21] - 公司披露关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为10年[24] - 本制度经公司股东大会审议批准后生效实施，修改时亦同[26] - 本制度由公司董事会负责解释[25]

会议情况 - 2024年公司召开董事会8次，股东大会3次[4] - 2024年公司召开2次独立董事专门会议[7] 独立董事履职 - 独立董事戚振东出席8次董事会、3次股东大会[6] - 戚振东出席5次审计委员会会议和1次战略决策委员会会议[6] - 戚振东通过业绩说明会与中小股东沟通[10] 财务相关 - 公司向关联方申请借款额度不超8亿，累计借款3亿已还清本息[16] - 10月调整2024年度预计日常关联交易计划，符合计划[15] - 2024年中期派发现金红利8.60亿元，每股1.5元[22][23] 审计与制度 - 独立董事认为公司财务数据真实准确无重大错报[17] - 会计师事务所认为公司财务报告内控有效[17] - 独立董事同意聘请信永中和为2023年度审计机构[19] - 2024年度董高薪酬制度和2020年激励计划符合规定[20][21] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职促进公司发展[24]

担保对象限制 - 公司为子公司提供的担保视同对外担保[3] - 不得为持股50%以下的其他关联方等提供担保[8] - 除控股子公司外，不得为资产负债率超70%的对象提供债务担保[9] - 被担保对象资产负债率需在70%以下（控股子公司可豁免）[10] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[16] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需经股东大会审议[17] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保需经股东大会审议[17] - 公司可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议[18] 调剂规则 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[19] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[19] 其他规定 - 公司担保债务到期展期并继续担保，需重新履行审议和披露义务[22] - 财务部应督促被担保人在15个工作日内履行偿债义务[30] - 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应追偿并披露追偿情况[32] - 公司应在决议后按要求报送文件并披露[32] - 董事等人员擅自担保或怠于履职致损失，依法担责或公司处理[35] - 责任人无视风险擅自对外担保造成损失，应承担赔偿责任[35] - 责任人怠于履职致损失，视情节给予经济或行政处分[35] - 本制度自股东大会通过之日起生效，由董事会负责解释并提请修订[37]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[6] - 公司董事、三分之一以上监事或经理变动属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高等[7] - 档案材料自记录起至少保存十年[9] 登记备案流程 - 知情人第一时间告知董事会秘书[13] - 董事会秘书组织填写登记表和承诺书并核实[13] - 核实无误后向上海证券交易所、江苏证监局报备[13] 违规处理 - 相关人员擅自泄露信息公司保留追究责任权利[18] - 知情人违规董事会视情节给予处分[18] - 保荐人等违规公司可解除合同并追究责任[18] - 知情人违规造成严重后果移送司法机关[19] 其他规定 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录[9] - 董事等应控制知情人范围，知情人负有保密责任[15] - 主要股东等讨论重大事项应控制范围，股价异动告知秘书[16] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[18] - 董事审议非公开信息议案关联董事应回避表决[19] - 制度自董事会通过之日起施行，由董事会负责解释修订[21] - 公司应加强对知情人教育培训，杜绝内幕交易[21]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] - 有违规记录者不得担任[4][5] - 特定情形公司应1个月内解聘[8] - 原任离职3个月内聘任新秘书[10] 职责代行与证券事务代表 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[10] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[10] - 代表任职条件参照秘书规定[11] 其他规定 - 聘任后及时公告并提交资料[11] - 保证秘书参加上交所后续培训[12] - 规则2025年4月修订，董事会通过后生效[1][14]

会议相关 - 公司独立董事于2025年4月11日召开第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议[2] 业务审议 - 同意提交2025年度预计日常关联交易审议[2] - 同意提交向关联方借款事项审议[3] - 同意续聘信永中和为2025年度审计机构并提交审议[4][5]

公司基本信息 - 公司于2015年4月23日核准首次公开发行4100万股，5月13日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为573,481,734元[9] - 公司发起人为KINGCLEAN INTERNATIONAL LTD、苏州立达投资有限公司和苏州同创企业管理有限公司，分别认购340,200,000股、18,000,000股、1,800,000股[17] - 公司股份总数为573,481,734股，全部为人民币普通股[17] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[22] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[26] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖本公司股票或其他具有股权性质的证券所得收益归公司所有[26] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会未在30日内执行，股东可起诉[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[33] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未诉讼，股东可自行起诉[34] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东大会审议[38] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东大会审议[39] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求或提议召开临时股东大会，董事会、监事会应在收到请求或提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[44][45] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[47] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[48] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[49] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[50] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[61] - 关联交易议案需出席会议的非关联股东所持有效表决权总数二分之一以上通过[65] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[75] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[75] - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[77] - 董事会由八名董事组成，设董事长1人，副董事长若干[82] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上提交股东大会审议[86] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[86] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东大会审议[86] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[86] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东大会审议[86] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[87] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开前10日书面通知[89] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[89] 其他人员任期 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[96] - 监事任期每届为3年，连选可连任[103] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表，比例为2:1[105] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[112] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[115] - 股东大会决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[115] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[116] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[116] - 净利润较上年度增长超10%时，董事会可提股票股利分配方案[117] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[125] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[126] 公司变更与清算 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿债务或提供担保[134] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告[135] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告，债权人30日内（未接到通知45日内）有权要求清偿债务或提供担保[136] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[138] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[138] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报纸公告，债权人30日内（未接到通知45日内）申报债权[140] - 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报确认后报送登记机关申请注销登记[141]

交易审议规则 - 交易（财务资助及担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一，由董事会审议并披露[4] - 交易（财务资助及担保除外）涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形之一，提交股东大会审议并披露[5] 股权交易规定 - 公司购买或出售股权，按股权变动比例计算相关财务指标适用规定[6] - 交易达到第六条标准，交易标的为股权需披露经审计的最近一年又一期财报，为其他资产需披露评估报告[6] 特殊交易情形 - 公司发生受赠现金资产等2种情形交易，可免按第六条提交股东大会审议，但需披露信息[7] 财务资助与担保 - 财务资助单笔金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等4种情形，董事会审议后提交股东大会[9] - 提供担保单笔额超公司最近一期经审计净资产10%等7种情形，董事会审议后提交股东大会[10] - 股东大会审议按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 其他交易规定 - 委托理财以额度计算占净资产比例适用第五条、第六条规定，额度使用期限不超12个月[11] - 租入或租出资产以约定的全部租赁费用或收入适用第五条、第六条规定[11] - 购买或出售资产，资产总额或成交金额连续12个月累计超公司近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东大会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 董事会权限内对外担保，需全体董事过半数通过且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[15] 权利放弃规定 - 公司放弃权利未变更合并报表范围但权益比例下降，按放弃金额与权益变动比例计算相关财务指标[12] - 公司部分放弃权利，以前两款规定金额和指标与实际受让或出资金额适用相关规定[12] 交易计算原则 - 除特定交易外，相同交易类别下标的相关交易按连续12个月累计计算原则适用规定[12] - 交易涉及未来可能支付或收取对价，以最高金额作为成交金额适用规定[13] - 分期实施交易，以协议约定全部金额为标准适用规定[13] - 与同一交易方同时发生方向相反两个相关交易，按单个方向交易涉及指标较高者适用规定[14] 交易续约规定 - 交易期限届满后与原交易对方续签合约、展期，重新履行审议程序和披露义务[14] 内部交易规定 - 公司与其合并报表范围内主体间交易，可免于披露和履行相应程序（另有规定除外）[14]

现金管理 - 公司拟用不超20亿自有资金现金管理，额度可滚动使用[3][4][6][9] - 授权期限自股东大会通过起一年，投资中低风险理财产品[3][5][9] 审批与监管 - 议案经董事会和监事会审议，需股东大会批准生效[3][6] - 财务、审计部及独立董事、监事会负责监督管理[7] 目的 - 适度现金管理提升业绩回报股东[8]

募集资金情况 - 公司向不特定对象发行可转债募集资金总额12亿元，净额11.92亿元，2022年10月20日到位[2] - 截至2024年12月31日，募集资金专项账户余额1.57亿元，未使用余额3.57亿元，差异2亿元系补充流动资金[8] - 公司募集资金总额119,182.69万元，本年度投入22,711.97万元，累计投入84,638.52万元[31] 募投项目进展 - 截至2023年12月31日，募投项目累计使用6.19亿元，含置换1.88亿元[3] - 2024年度，募投项目使用2.27亿元[7] - “年产8,000万件新能源汽车等配套零部件新建项目（一期）”投入进度62.79%[31] - “新增年产环境清洁和健康生活小家电125万台扩建项目”投入进度80.67%[31] - 智能数字化工厂技术改造项目进度69.57%，预计2025年12月完成[32] - 补充流动资金项目进度100%[32] - 募集资金实际投入进度71.02%[32] 资金使用管理 - 公司制定《募集资金管理办法》，对资金集中管理监督[10] - 2022年10月27日，公司及子公司与保荐、银行签监管协议[11] - 2022年10月28日，同意用1.90亿元置换自筹资金[16] - 2023年10月27日，同意用不超5亿闲置资金补流，实使用3.15亿，2024年10月25日归还[17] - 获批用不超3亿闲置资金补流，截至2024年12月31日使用2亿，占比66.67%[18] - 2023年和2024年获批用不超1亿闲置资金现金管理[19][20] - 报告期内无闲置资金现金管理投资情况[21] - 无超募资金相关使用情况[22][23][24] 项目调整情况 - 2024年1月9日，“新增年产环境清洁和健康生活小家电125万台扩建项目”延期至2024年12月[25] - 截至2024年12月31日，用银行承兑汇票等支付2077.25万元并置换[26] - 2024年10月28日，增加部分项目实施主体和地点，三项目延期至2025年12月[27] 审核意见 - 信永中和认为2024年度募集资金报告如实反映情况[38] - 保荐机构认为2024年度资金存放使用合规[40]