会议信息 - 现场会议2025年12月15日14：30召开，地点在浙江杭州西湖区转塘街道枫桦路六号之江财富中心E8楼公司三楼会议室[7] - 网络投票时间为2025年12月15日9:15 - 15:00[7] - 本次股东大会股权登记日为2025年12月9日[8] 议案内容 - 议案3.00选举第二届董事会非独立董事应选6人，议案4.00选举第二届董事会独立董事应选4人[11] - 公司拟取消监事会，由董事会下设审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》相应废止[21] 章程修订 - 公司章程拟增加经营范围“基于云平台的业务外包服务”等[22] - 公司章程分红规定从10%调整为20%[22] 公司治理 - 公司于2025年11月28日修订六项公司治理制度[26] - 公司第二届董事会由11名董事组成[29][37] 股东情况 - 卢卫东持有公司股份423,993股，占总股本0.39%[32] - 王韬等4人未持有公司股份，与大股东无关联关系[39][40]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会审议通过取消监事会，不再设立监事会和监事，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权 [3][42][65] - 取消监事会的决定基于《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及国务院国资委相关要求，并结合公司实际情况 [3][42][65] - 在公司股东大会审议通过前，第二届监事会将继续履行监督职能 [66] 董事会换届选举 - 公司第一届董事会第三十九次会议审议通过董事会换届选举议案，将选举第二届董事会 [6] - 提名谢伟、石焕挺、卢卫东、朱明艳、王方瑞、赵磊共6人为第二届董事会非独立董事候选人 [7][9][11][13][15][17] - 提名王韬、梁立、马文超、李道春共4人为第二届董事会独立董事候选人 [20][22][24][26] 公司章程修订要点 - 修订公司章程，将年度现金分红比例从不低于当年实现可分配利润的10%提升至不低于20% [68] - 在经营范围中增加“基于云平台的业务外包服务”、“新能源汽车整车销售”、“租赁服务（不含许可类租赁服务）”等内容 [67] - 根据《公司法》将“股东大会”统一表述为“股东会”，并依据《上市公司章程指引》取消监事会相关条款，新增“独立董事”及“董事会专门委员会”相关规定 [68] 公司治理制度全面修订与制定 - 公司全面修订了包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则等在内的16项现有治理制度 [30][31][32][33] - 公司新制定了两项信息披露管理制度，即《信息披露事务管理制度》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [33][34] - 修订后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《累积投票制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《募集资金管理制度》需提交股东大会审议通过后方可生效 [35][69] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月15日召开2025年第四次临时股东大会，审议包括取消监事会、修订公司章程、董事会换届选举及部分治理制度修订等议案 [36][47][51] - 股东大会将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为2025年12月15日9:15至15:00 [47][48][49] - 会议审议事项中包含一项特别决议议案（议案1）及两项对中小投资者单独计票的议案（议案3、4） [51]

董事会换届选举概况 - 公司第一届董事会任期即将届满，拟进行董事会换届选举[1] - 第二届董事会将由11名董事组成，包括7名非独立董事（含1名职工代表董事）和4名独立董事[1] - 第一届董事会第三十九次会议于2025年11月27日审议通过了关于换届选举非独立董事和独立董事的议案[1] 董事候选人提名与资格 - 董事会提名委员会提名了6位非独立董事候选人和4位独立董事候选人[2] - 独立董事候选人中，王韬、梁立、马文超已取得上交所认可的资格证书或培训证明，李道春承诺在提名后参加最近一期培训并取得证明[2] - 提名委员会审查认为所有候选人均符合相关法律法规及《公司章程》的任职资格要求，不存在不得担任董事的情形，也未受到相关监管处罚或惩戒[3] - 独立董事候选人的教育背景和工作经历符合《上市公司独立董事管理办法》关于任职资格及独立性的要求[3] 选举程序与后续安排 - 上述董事候选人尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，并将采用累积投票制进行选举[2] - 经股东大会选举产生的10位董事将与经职工代表大会选举产生的1名职工董事共同组成第二届董事会[2] - 第二届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年[2] - 在新一届董事会选举产生前，第一届董事会将继续履行职责以保证公司董事会正常运行[3] 非独立董事候选人背景 - **谢伟**：1970年出生，本科学历，高级经济师，拥有丰富的能源集团管理经验，曾任浙江省能源集团有限公司副总经理，2025年1月起任安邦护卫集团党委书记，3月起任第一届董事会董事长[4] - **石焕挺**：1971年出生，本科学历，正高级经济师，拥有港口及省属企业高管经验，曾任宁波舟山港股份有限公司副总经理，2025年11月起任安邦护卫集团党委副书记[4] - **卢卫东**：1967年出生，本科学历，拥有长期公安系统及公司内部管理经验，现任集团党委副书记、工会主席、总法律顾问，并自2024年4月起任第一届董事会董事，持有公司423,993股股份，占总股本的0.39%[5] - **朱明艳**：1968年出生，本科学历，正高级会计师，拥有国资监管及产业基金财务管理经验，现任浙江省国有资本运营有限公司投资总监，自2020年12月起任公司第一届董事会董事[5] - **王方瑞**：1978年出生，浙江大学管理学博士，拥有科技集团管理及创新投资经验，现任中电海康集团有限公司创新研究院院长等职务，自2021年11月起任公司第一届董事会董事[6] - **赵磊**：1977年出生，本科学历，拥有上市公司董事会秘书经验，现任南都物业副总裁、董事会秘书，自2021年8月起任公司第一届董事会董事[7] 独立董事候选人背景 - **王韬**：1987年出生，法学硕士，现任浙江金道律师事务所高级合伙人，拥有政法部门及商事争议解决经验，自2024年4月起任公司第一届董事会独立董事[8] - **梁立**：1967年出生，工业心理学博士，拥有高校教学及多家知名消费品企业高管经验，现任浙江天茂达检测鉴定评估有限公司顾问[8] - **马文超**：1976年出生，会计学博士，拥有企业财务与高校教学研究经验，现任浙江工商大学会计学院教师、博士生导师[9] - **李道春**：1980年出生，工学博士，现任北京航空航天大学教授，在飞行器设计、低空经济等领域拥有多年从业经验[9]

募集资金专户管理 - 公司建立募集资金专户存储制度，多次融资分别设专户，超募资金存专户[7] - 支取金额超5000万元且达净额20%，及时通知保荐或财务顾问[8] - 银行3次未配合，公司可终止协议注销专户[8] - 公司1个月内签三方协议，2个交易日内向交易所备案公告[7] 募投项目管理 - 项目搁置超1年或投入未达计划50%，公司重新论证[11] - 延期实施募投项目，经董事会审议并披露情况[11] 资金使用与置换 - 6个月内可置换预先投入自筹资金，经董事会审议[14] - 闲置资金可现金管理，产品期限不超12个月[15] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万元或5%，年报披露使用情况[20] - 全部完成后节余超10%，经董事会和股东会审议[22] - 全部完成后节余低于10%，经董事会审议[22] - 全部完成后节余低于500万元或5%，定期报告披露[22] 资金使用审议与公告 - 现金管理和临时补流，经董事会审议，2个交易日公告[17][18] - 改变用途经董事会、股东会审议[24] - 实施主体或地点变更，董事会审议公告[24] 监督与核查 - 内审机构每半年检查资金存放使用情况[30] - 董事会每半年核查项目进展，出具专项报告[31] - 独立董事等可聘请会计师鉴证，公司配合承担费用[32] - 保荐或财务顾问每半年现场调查，年度出具核查报告[33] 制度相关 - 募投项目通过子公司实施适用本制度[35] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[37][38]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[6] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[6] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议前不得低于10%[8] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案[10] 通知相关 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前发书面通知[11][12] - 发出通知后延期或取消，应在原定日前至少2个工作日通知并说明原因[13] 出席及主持 - 个人股东委托他人出席需出示本人有效身份证件、股东授权委托书[16] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[17] - 现场出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[19] 会议内容 - 年度股东大会董事会需作过去一年工作报告，独立董事需述职[19] - 股东会选举董事时独立董事和非独立董事表决应分别进行[22] 记录及实施 - 股东会会议记录由董事会秘书保存不少于10年[25][26] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[26] 决议相关 - 股东可在决议作出之日起60日内请求撤销违规股东会决议[26] 其他规则 - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议批准后实施并修订[29] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[30] - 股东会选举董事可实行累积投票制[31] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[34]

独立董事任职条件 - 独立董事占比不得低于三分之一且至少一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[10] - 连续任职不得超过六年[15] 独立董事选举与补选 - 董事会或特定股东可提候选人[10] - 特定离职或辞职情形60日内完成补选[15][16] 独立董事履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数且担任召集人[5] - 连续两次未出席会议且不委托出席，30日内提议解职[19] - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及资料保存至少10年[29] 独立董事信息与费用 - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[30] - 按时发会议通知并提供资料，资料保存至少10年[34] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交审议[23] - 指定部门和人员协助履职[32] - 保障知情权并定期通报运营情况[34] - 承担聘请专业机构等费用[37] 股东定义与细则规定 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[39] - 中小股东指持股未达5%且不任董监高股东[39] - 细则与法规抵触按法规执行[40] - 细则由董事会制订解释，股东会批准生效[41] - 细则未尽事宜按法规和章程执行[41] - 细则与日后法规抵触修订报股东会审议[41]

总经理层设置 - 总经理层任期三年，届满可续聘[5] - 总经理层设总经理等职位，副总经理若干[4] - 总经理和董事会秘书由董事长提名，其余由总经理提名，董事会聘任或解聘[4][8] 任职要求与限制 - 总经理层人员应具备5年以上企业管理工作经历[7] - 有犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得担任[7] 离职相关规定 - 董事会应在收到辞职报告三个月内批复[10] - 离职后5年内对公司和股东忠实义务有效[11] 职责与工作流程 - 总经理负责全面工作，副总经理代行部分职责[13][16] - 综合办公室处理总经理日常事务，筹备办公会议[22][24] - 办公会议拟订公司方案，研究人员事项[26][27] - 综合办公室负责会议相关工作，重要议题材料提前一天送达[28][29] 报告制度 - 总经理定期向董事会报告经营情况[32] - 经营重大问题事发当日向董事长报告[33] - 遇重大事故等第一时间报告董事长并通知董事会秘书[33] 薪酬与考核 - 董事会薪酬与考核委员会制定高管绩效评价标准[35] - 总经理层薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[35] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过后生效[39]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 信息披露情形 - 定期报告披露前业绩泄露或证券交易异常波动，需披露本报告期财务数据[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[22] - 除董事长或总经理外其他董事等无法履职达3个月以上需披露[22] 信息披露流程 - 定期报告披露需经总经理等编制草案、审计委员会审核等程序[28] - 临时报告涉及董事会等决议的，由董事会秘书组织编制、审核并披露[30] - 不需经董事会等审批的信息披露，各职能部门向董事会秘书报告后审核披露[31] 信息管理与保密 - 信息披露文件等资料保存期限不低于10年[11] - 董事会秘书及办公室负责信息资料整理、归档及日常管理，保管期限不低于10年[40] - 公司相关人员在报告编制等期间负有保密义务[45] - 对外报送信息需经审批，提供保密提示函并留档[46] 相关主体义务 - 持股5%以上股东等知悉重大信息应书面告知董事会办公室[31] - 公司控股子公司应建立报告制度[33] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司配合披露[40][41][42] - 控股股东、实际控制人和发行对象向特定对象发行股票时应配合披露[41] - 董事等应报送关联人名单及关联关系说明[42] - 通过委托或信托等持股5%以上股东或实际控制人应告知委托人配合披露[42] 违规处理 - 公司解聘会计师事务所应通知并说明原因及听取陈述意见[43] - 内幕信息知情人违规使用信息，公司将依法追究责任[47] - 信息披露违规被采取监管措施等，应在5个工作日内报上交所备案[57] - 擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利[62] - 各部门未报告规定事项致信息披露问题，公司将处罚责任人[49] - 多种违反规定致信息披露重大差错，应追究责任人责任[50] - 情节恶劣等情形应从重或加重处理[52] - 有效阻止不良后果等情形可从轻、减轻或免于处理[55] - 追究责任形式包括责令改正等，可附带经济处罚[56]

上市与股本 - 2023年8月23日获批首次向社会公众发行人民币普通股2688.1721万股[8] - 2023年12月20日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币10752.6882万元[10] - 公司设立时发行股份总数为8064.5161万股，每股面额1元[22][25] - 公司已发行股份总数为10752.6882万股，均为人民币普通股[24] 股东情况 - 浙江省国有资本运营有限公司认购4500.0000万股，持股比例55.8000%[23] - 中电海康集团有限公司认购1451.6129万股，持股比例18.0000%[23] - 浙江省财开集团有限公司认购500.0000万股，持股比例6.2000%[23] - 南都物业服务集团股份有限公司认购403.2258万股，持股比例5.0000%[23] 股份转让与收购 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[30] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[28] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[38] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[41] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46][49][50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[54] - 年度股东会召开20日前公告通知股东，临时股东会15日前公告[55] - 股东会普通决议需由出席股东所持表决权的过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] 董事相关 - 非职工代表董事任期3年，任期届满可连选连任[79] - 公司董事会由11名董事组成，含董事长1名、独立董事4名、职工董事1名[84] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[81] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产30%以上等6种情况需股东会审议批准[89] - 交易涉及资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产5%以上等6种情况需董事会审议批准[90] - 公司及控股子公司与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东会审议通过[92] 管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理3名，总法律顾问1名[116] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[116] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[122] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[122] - 公司分配方案在股东会结束后2个月内实施，分配当年税后利润提取10%法定公积金[122] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[126] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年[16] - 公司党委领导班子成员一般5至9人，最多不超过11人，其中书记1人、副书记1 - 2人[16] - 会议记录保存期限不少于10年[64]

提名委员会组成 - 由3名委员组成，含2名独立董事[5] - 设召集人1名，由独立董事担任[7] 提名委员会产生与任期 - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 提名委员会运作 - 选举前两个月提候选人建议和材料[19] - 定期会议提前3天通知委员[22] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[22] - 决议需全体委员过半数通过[22] - 会议记录保存10年[24] 议事规则执行 - 自董事会决议通过之日起执行[31]