核心观点 - 公司终止2022年度非公开发行A股股票事项，因内外部环境变化及资本市场环境因素 [1] - 公司拟进行2025年度向特定对象发行A股股票，发行对象为控股股东全资子公司永宏投资，募集资金不超过5亿元用于补充流动资金 [2][3][4] - 本次发行价格为6.96元/股，发行数量不超过7183.908万股，占发行前总股本的13.94% [3][4] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元 [2] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象永宏投资以现金全额认购 [3] - 定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量将根据除权除息事项调整，最终数量由上交所审核及证监会注册后确定 [4] 资金用途 - 募集资金总额不超过5亿元，全部用于补充流动资金 [4] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 [5] 锁定期与上市 - 发行对象认购股份锁定期为18个月，衍生股份同样受限 [5] - 发行股票将在上交所上市交易 [5] 关联交易 - 本次发行构成关联交易，因发行对象永宏投资为公司控股股东全资子公司 [9] 其他审议事项 - 公司修订《募集资金管理办法》以完善治理结构 [11] - 无需编制前次募集资金使用情况报告，因前次募集资金到账已超五年 [7][8]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金50,000万元用于补充流动资金 [1][5] - 发行完成后总股本将增加，可能导致2025年每股收益和净资产收益率较发行前下降 [4][5] - 发行对象为控股股东永荣致胜的全资子公司永宏投资，发行后控股股东持股比例将进一步提升 [6] 财务影响分析 - 假设2025年归母净利润持平2,542.16万元，基本每股收益0.05元/股 [2] - 假设2025年归母净利润增长20%至3,050.60万元，基本每股收益0.06元/股 [3] - 假设2025年归母净利润增长40%至3,559.03万元，基本每股收益0.07元/股 [4] - 2024年扣非后归母净利润为-7,662.72万元，2025年假设减亏20%/40%后分别为-6,130.18万元/-4,597.63万元 [3][4] 行业背景与战略布局 - 全球锂盐行业集中度提升，"资源+技术"双轮驱动格局形成 [5] - 公司实施"大矿企"供应战略，以澳大利亚矿山为基本盘，拓展非洲、南美供应渠道 [5] - 重点推进工艺优化项目包括柔性产线量产、沉锂一步法工艺达产、母液萃取提锂调试等 [5] 资金用途与公司治理 - 募集资金将用于供应链资源布局和技术研发，提升核心竞争力 [5] - 公司已制定《募集资金管理制度》，设立专项账户管理募集资金 [7] - 公司发布《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，完善利润分配机制 [8]

行业背景与政策环境 - 全球主要国家推动"碳达峰、碳中和"目标，中国提出2030年前碳达峰、2060年前碳中和目标，并制定非化石能源消费比重目标：2025年20%、2030年25%、2060年80%以上 [3] - 中国新能源汽车政策要求2035年新能源汽车成为新销售车辆主流，2024年全球新能源汽车销量达1,8236万辆（同比+244%），其中中国市场销量1,2866万辆（同比+355%），占全球比重从2023年648%提升至705% [4] - 2024年全球储能电池市场爆发式增长，中国发布储能政策770余项（同比+20%），推动锂离子电池大规模扩产 [4] 公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金5亿元，全部用于补充流动资金，以应对业务规模扩张带来的资金需求 [5][6] - 发行对象为控股股东永荣致胜全资子公司永宏投资，发行后控股股东及其一致行动人持股比例上升，增强控制权稳定性 [6][8] - 发行价格696元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，锁定期18个月 [10][15][16] 资金用途与战略规划 - 募集资金将用于原材料采购、技术研发（如柔性产线量产、沉锂一步法工艺等）及供应链布局，构建多区域原料保障体系 [7] - 公司坚持"大矿企"供应战略，以澳大利亚矿山为基本盘，拓展非洲、南美渠道，同时优化工艺降低成本 [7] - 一期项目达产和二期项目建设推动深加工锂产品业务快速增长，需强化现金流管理 [6] 财务影响与股东回报 - 发行后总股本增加，假设2025年归母净利润持平/增长20%/增长40%，基本每股收益分别为005元/006元/007元 [22] - 公司制定《未来三年股东回报规划》，承诺优化分红机制以提升股东回报 [25] - 控股股东及高管承诺不侵占公司利益，且利润分配与填补回报措施挂钩 [26][28] 合规性与程序 - 发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》，已通过董事会审议，需股东大会及证监会批准 [11][12][19] - 公司不存在财务性投资、前次募资变更等违规情形，前次募资到位日与本次董事会决议日间隔超6个月 [17] - 发行程序履行信息披露义务，确保股东知情权与表决权公平性 [20]

发行情况 - 公司拟向永宏投资发行不超71839080股A股，构成关联交易[2][5] - 发行后总股本由515380649股变为587219729股[2][5] 股权结构 - 发行前永宏投资持股0股，发行后持股71839080股，占比12.23%[2][5] - 发行后永荣致胜及其一致行动人合计持股173839080股，占比29.60%[2][5] 审批流程 - 发行尚需股东大会、上交所、证监会审核通过[3][7] - 2025年5月15日董事会和监事会已审议通过相关议案[5] 其他 - 发行不会导致控制权变化，发行后将披露股东权益变动信息[2][5][8]

业绩总结 - 2024年公司营业收入为589,523.16万元，较2023年度下降21.45%[6] - 2024年末资产总计34.6724487866亿元，上期期末为39.1523701942亿元[17] - 2024年末负债合计16.2453699962亿元，上期期末为19.5401884862亿元[18] - 2024年末股东权益合计34.6724487866亿元，上期期末为39.1523701942亿元[20] - 本期营业利润为63233718.71元，上期为395266834.88元[21] - 本期净利润为32102065.54元，上期为 - 372556336.68元[21] - 基本每股收益本期为0.05元，上期为 - 0.65元[21] - 销售商品本期收到现金6509539528.93元，上期为8559954155.93元[22] - 研发费用本期为54126866.29元，上期为49057266.66元[21] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司存货账面余额为53,011.96万元，存货跌价准备为2,939.61万元，账面价值为50,072.34万元，占资产总额的14.44%[7] - 2024年末流动资产合计18.025882138亿元，上期期末为24.5581422368亿元[17] - 2024年末非流动资产合计16.6465666486亿元，上期期末为14.5942279574亿元[17] - 2024年末流动负债合计10.1204755059亿元，上期期末为13.7889291826亿元[18] - 2024年末非流动负债合计6.1248944903亿元，上期期末为5.7512593036亿元[18] - 2024年末货币资金为6.1487820344亿元，上期期末为11.524292713亿元[17] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 509146651.97元，上期为374471921.01元[22] - 期末现金及现金等价物余额本期为593884960.04元，上期为1103031612.01元[22] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年12月31日财务状况及2024年度经营成果和现金流量[3] - 公司关键审计事项包括收入确认和存货跌价准备计提[6] - 审计对收入确认实施多项程序，认为公司管理层对收入确认判断合理[6][7] - 审计对存货跌价准备计提实施多项程序，认为公司管理层在存货跌价准备中判断及估计合理[7][8] 其他信息 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数51,538.0649万股，注册资本为51,538.0649万元[36] - 公司本期纳入合并范围的子公司共6户，与上期相比未发生变化[38] - 财务报表于2025年4月15日经公司董事会批准报出[39]

ZD-2025-001 第一章 总则 第一条 为加强锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及公司 章程的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金。 锦州永杉锂业股份有限公司 募集资金管理办法 第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。 公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他 相关法律义务。 公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资 金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交 ...

新策略 - 公司拟申请向特定对象发行A股股票[2] 合规情况 - 公司自查近五年监管措施或处罚情况[2] - 近五年不存在违规被采取措施或处罚情况[2] 其他 - 公告发布于2025年5月16日[4] - 公司自上市完善治理结构[2]

锦州永杉锂业股份有限公司 独立董事的专项意见 锦州永杉锂业股份有限公司 独立董事的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》和《锦州永杉锂业股份有限公司章程》等要求，我们作为锦 州永杉锂业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，于 2025 年 5 月 15 日召开了独立董事专门会议，对公司第五届董事会第三十五次会议的相关议案进 行了认真审议，现基于独立判断立场，审议结果如下： 一、《关于终止公司 2022 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》 自公司公布 2022 年度非公开发行 A 股股票方案以来，公司董事会、管理层 积极推进本次非公开发行 A 股股票的各项工作。基于内外部环境变化等因素，综 合考虑资本市场环境因素及公司实际情况，为全面切实维护全体股东的利益，经 董事会审慎分析后，同意终止公司 2022 年度非公开发行 A 股股票事项。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 二、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律法规和规范性文 ...

事项决策 - 2025年5月15日公司会议审议通过终止2022年度非公开发行A股股票事项[1][5] 决策原因 - 终止因内外部环境变化等因素[3] 影响说明 - 终止该事项不会对公司造成重大不利影响[4] 公告信息 - 公告日期为2025年5月16日[6]

公司决策 - 2025年5月15日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十次会议[1] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] 募资情况 - 最近五个会计年度无通过配股等方式募集资金情况[1] - 前次募集资金到账超五个会计年度[1] - 2025年度向特定对象发行A股股票无需编制和鉴证前次募资使用报告[1]