委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由三位董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 会议相关 - 定期会议每年至少召开一次，可开临时会议[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 工作评估与报告 - 至少每年评估一次工作成效，提交年度工作报告[16] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[9] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年以上[19] - 人力资源部提供日常工作支持和前期资料[5][11] - 制定考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[7]

内部控制制度 - 制定目的为加强内控、防范风险及保护投资者权益[2] - 建立与实施遵循全面性、重要性等五项原则[3] - 涵盖经营活动所有环节及各方面专项管理制度[7] 治理结构与职责 - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[7] - 依法建立健全法人治理结构，明确各机构职责权限[10] - 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行多项职责[11] 风险管理 - 开展风险评估需识别内外部风险并确定风险承受度[15] - 采用定性与定量结合方法分析风险并排序[17] - 综合运用风险规避、降低、分担和承受策略控制风险[16] 控制措施 - 控制措施包括不相容职务分离、授权审批等多种方式[20] - 建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[21] - 重点加强对控股子公司的管理控制[22] 信息披露 - 建立健全信息披露内部控制制度[23] - 明确内部控制信息收集、处理和传递程序[25] - 对内外信息进行筛选、核对和整合[26] 反舞弊与监督 - 将侵占挪用资产等四种情形作为反舞弊重点[27] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[30] - 内部监督分为日常监督和专项监督，专项监督范围和频率依风险评估等确定[31] 评价与报告 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[32] - 审计委员会根据审计部报告对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[33] - 公司根据审计部出具、审计委员会审议后的报告出具年度内部控制评价报告[33] 披露与保存 - 披露年度报告时，同时披露年度内部控制评价报告和会计师事务所审计报告[35] - 若会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内控重大缺陷，董事会需专项说明[35] - 妥善保存内部控制相关记录资料确保可验证性[35] 制度生效与修订 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[37]

远期结售汇制度 - 适用于公司及子公司[2] - 额度使用期限不超12个月，任一时点不超已审议额度[7] 审议与披露 - 三种情形需股东会审议[7] - 盈亏情况每季度上报总裁[9] - 特定亏损情形应及时公告[12] - 重大风险2个交易日内报告并公告[15] 档案保管 - 业务档案和原始档案保管期限10年[15] 制度生效 - 由董事会审议制定并解释，批准之日起生效[17]

董事离任 - 董事辞任提交书面报告，公司和董事会收到时生效[4] - 任期届满未获连任，相关会议决议通过日自动离任[4] - 股东会等可决议解任，决议作出日生效[4] 补选与法定代表人确定 - 董事辞任，公司六十日内完成补选[5] - 担任法定代表人的董事辞任，公司三十日内确定新人选[5] 移交与股份转让 - 董事、高管离任后十个工作日内完成移交[7] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[9] - 任期届满前离职，就任任期内每年转让不超25%[10] 追责与复核 - 发现离职人员问题，董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议，15日内向董事会申请复核[12]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人发生30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联方发生交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，除提交董事会审议外，还需提供审计或评估报告并提交股东会审议[12] 特殊关联交易规定 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[15] - 公司为关联方提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] - 公司与关联方共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[15] - 公司与关联方连续12个月内累计关联交易达披露或股东会审议标准，参照相关规定[17] - 公司与关联方委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 其他关联交易要点 - 公司与关联方发生特定交易可免于按关联交易审议和披露[18] - 公司与关联方日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联方实际交易合计金额与预计总金额比较[23] - 公司与关联方共同投资、增资、减资，以公司投资等金额为计算标准适用相关规定[25] - 公司及其关联方同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[26] - 关联交易标的为公司股权且达披露标准，应披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[28] - 向关联方购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[29] - 关联交易应签订书面协议明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[30] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[31] - 关联交易无法按上述原则和方法定价，需披露定价原则和方法并说明公允性[32] 关联信息报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等应向公司报送关联方名单及关系说明[34] - 有报告义务的主体应在报告同时书面保证内容真实准确完整，否则赔偿损失[34] 违规处理 - 违反制度未及时上报关联单位等的人员，股东会、董事会有权责令改正并处罚[36] 豁免情况 - 关联交易属特定情形可向交易所申请豁免披露或履行义务[38] 制度修改与解释 - 制度修改由董事会提出，经股东会审议通过，解释权属董事会[39]

审计委员会人员构成与任期 - 审计委员会成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[3] - 审计委员会由三名以上董事构成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中的会计专业人士担任[3] 审计委员会会议相关 - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[4] - 会议资料公司原则上应不迟于会议召开前三日提供[4] - 会议记录等相关资料保存期限至少为十年[6] - 作出决议须经成员过半数通过，表决一人一票[5] 审计委员会职责与权限 - 披露财务会计报告等事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[11] - 监督外部审计机构聘用，审议决定聘用机构并提审计费用建议[10] - 审计部发现重大问题或线索应立即直接报告[11] - 监督指导审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[12] - 发现财务舞弊等情况可要求公司自查或审计部调查，必要时聘请第三方，费用公司承担[13] - 监督指导审计部开展内控检查和评价工作，评估关键领域和重点环节风险[13] - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改和内部追责[21] - 监督董事、高管行为，发现违规可通报、报告、披露或建议解任[14] 审计委员会特殊权力 - 提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知，2个月内召开[14] - 董事会不履行召集股东会职责时，可自行召集，费用公司承担[15] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求向法院诉讼[16] 其他 - 工作细则自董事会决议通过之日起实行，解释权归公司董事会[18][19]

内部审计制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范浙江九洲药业股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作，提高内 部审计工作质量，充分发挥内部审计在公司治理、风险管理和内部控制中的作用，根据《中华 人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《浙江九洲药业股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）规定，结合公司实际情况，制定本制度。 浙江九洲药业股份有限公司 内部审计制度 浙江九洲药业股份有限公司 第六条 公司董事会下设审计委员会，制定并披露《审计委员会议事规则》。审计委员 会成员由独立董事占多数并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会 第二条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的全资子公司、控股子公司及其他具有 重大影响的参股公司。公司审计部有权对上述单位实施审计，相关单位必须无条件予以配合。 第三条 本制度所称内部审计，是一种独立、客观的确认和咨询活动，它通过系统化、 规范化的方法，审查和评价公司及所属单位的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效 性，以促进公司完善治理、增加 ...

浙江九洲药业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江九洲药业股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理机制，根据《上市公司治 理准则》等有关法律法规的规定，结合《浙江九洲药业股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）和公司实际情况，促进公司健康、持续、稳定发展，特制 定本制度。 第二条 本制度适用以下人员： （一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事、职工代表董事； 浙江九洲药业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （二）高级管理人员：指公司总裁、联席总裁、执行副总裁、财务负责人、 董事会秘书及其他公司章程中列入高级管理人员范围的人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准，并确保公开、公正、 透明的原则； （二）薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合，并与公司规模相适应的 原则； （三）按劳分配与责、权、利相结合的原则； （四）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值分配原则； （五）激励与约束并重、奖惩对等的 ...

浙江九洲药业股份有限公司 防范控股股东及关联方占用资金管理制度 浙江九洲药业股份有限公司 防范控股股东及关联方占用资金管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 有关法律、行政法规及规范性文件的要求以及《浙江九洲药业股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，为防止控股股东、实际控制人及关联方占 用公司资金行为，进一步维护浙江九洲药业股份有限公司（以下简称"公司"）全 体股东和债权人的合法权益，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其子公司。 第三条 公司董事和高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。 第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则 第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司 资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其 他支出； （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借 ...

浙江九洲药业股份有限公司章程 浙江九洲药业股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 5 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 5 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 11 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 13 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 14 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 | | 20 | | 第一节 | | 董事 | 20 | | 第二节 | | 董事会 | 24 | | 第三节 | | 独立董事 | 28 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 31 | | 第六章 | ...