债券代码：113643 债券简称：风语转债 证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024-041 上海风语筑文化科技股份有限公司 关于第四届董事会董事津贴标准的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海风语筑文化科技股份有限公司(以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 26 日 召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司第四届董事会董事津 贴标准的议案》，根据公司所处行业及地区的董事津贴水平，结合公司实际经 营情况，公司第四届董事会董事津贴制定标准如下： 特此公告。 上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会 2024 年 7 月 27 日 一、公司第四届非独立董事依据其在公司担任的岗位职能，按公司岗位工 资制度领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬，因此公司非独立董 事不领取津贴。 二、公司独立董事津贴标准为每人 8 万元整（税前）/年，按月平均发放。 ...

独立董事提名 - 提名周若婷为公司第四届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] - 被提名人取得上交所认可培训证明材料[2] 独立性与任职限制 - 特定股东及亲属等不具备独立性[5] - 受处罚人员不能担任独立董事[7] - 兼任公司数及连续任职有规定[7]

净利润及扣非净利润 - 2024年上半年归属于母公司所有者的净利润预计为-14,500万元到-9,700万元[2][4] - 2024年上半年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润预计为-13,000万元到-8,800万元[2][5] - 2023年上半年归属于母公司所有者的净利润为114,244,375.20元[6] - 2023年上半年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为64,783,860.29元[6] 新签订单及业务发展 - 2024年上半年新签订单金额合计约为11.56亿元，较上年同期增长51.91%[10] - 公司加强VR大空间体验和空间计算技术投入，结合中华传统文化，将社会闲置公共空间和资源创造性转化为文旅体验和消费新场景[10] 财务影响及运营情况 - 公司对以前年度投资的其他非流动金融资产确认公允价值变动损失，影响净利润约3,000万元[9] - 报告期内公司在手订单实施进度减缓，交付周期延长，固定开支变化不大，导致毛利下降[8]

可转债发行 - 公司于2022年3月25日发行5亿元可转换公司债券，期限6年，各年债券利率不同[3] 转股情况 - 可转债自2022年10月10日起可转股，初始转股价格22.15元/股，后多次调整[4] - 截至2024年6月30日，累计转股103,000元，转股数6,743股，占比0.0011%[2][5] - 2024年3 - 6月转股金额1,000元，形成股份66股，占比0.000011%[5] - 截至2024年6月30日，未转股金额499,897,000元，占发行总额99.9794%[2][5] 股份变动 - 2024年3 - 6月无限售条件流通股份和股份总数均增加66股[7]

可转债发行 - 公司获准公开发行不超过5亿元可转换公司债券[9] - 2022年3月25日公开发行500万张，募集资金总额5亿元，净额4.916434亿元[10] - 本期可转债总额5亿元，面值100元，期限2022年3月25日至2028年3月24日[11][12] - 票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%[13] - 每年付息一次，到期归还本金并支付最后一年利息[14] - 转股期自2022年10月10日至2028年3月24日[19] - 初始转股价格为22.15元/股[20] 可转债条款 - 发生派送股票股利等情况按公式调整转股价格[21][22] - 转股价格向下修正条件为连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的80%[24] - 到期赎回按债券面值的115%（含最后一期利息）赎回未转股可转债[29] - 有条件赎回情形一是连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，情形二是未转股余额不足3000万元[30] - 有条件回售在最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70%时可回售[31] 募集资金 - 募集资金净额投资10个项目，总投资额62759.12万元，拟投入50000万元[35][36] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金3.33亿元，专户余额1.71亿元[48] - 2023年发行可转债募集资金实际投资额1826.93万元[49][50] - 2023年发行可转债募集资金累计投资额2.53亿元[49][50] 业绩数据 - 2023年公司实现营业收入23.50亿元，同比增长39.75%[43] - 2023年归属于上市公司股东的净利润2.82亿元，同比增加327.53%[43] - 2023年基本每股收益0.47元/股，同比增长327.27%[43] - 2023年经营活动产生的现金流量净额245.64万元，同比下降98.98%[45] - 2023年归属于上市公司股东的净资产24.63亿元，同比增长12.04%[45] - 2023年总资产49.13亿元，同比下降3.97%[45] 财务指标 - 2023年末资产负债率为49.88%，较2022年末下降7.16个百分点[54] - 2023年末流动比率为2.20，较2022年末提升17.65%；速动比率为2.00，较2022年末提升27.39%[54] - 2023年利息保障倍数为14.87倍，较2022年提高168.41%[54] 其他 - 2023年公司注销回购专用证券账户库存股1,576,167股[67] - 截至2023年12月31日，累计101,000元风语转债转股，形成股份6,612股，占比0.001105%；未转股金额499,899,000元，占比99.9798%[69] - 可转债初始转股价格22.15元/股，最新转股价格15.03元/股[70] - 2021 - 2023年度利润分配影响转股价格调整[72][73]

评级情况 - 公司委托联合资信对公司及2022年公开发行的风语转债进行跟踪评级[2] - 前次主体和“风语转债”信用等级均为“AA -”，评级于2023年6月7日[2] - 2024年6月21日评级结果主体长期信用等级为“AA -”，展望“稳定”[2] - 本次“风语转债”信用等级“AA -”，较前次无变化[2] - 跟踪评级报告同日在上海证券交易所网站披露[2]

信用评级 - 联合资信维持公司主体长期信用等级和“风语转债”信用等级为AA -，评级展望稳定[4][76] 业绩数据 - 2023年营业总收入同比增长39.75%至23.50亿元[15] - 2023年营业利润率同比提升2.91个百分点至29.52%[15] - 2023年综合毛利率同比提升2.76个百分点至29.89%[15] - 2023年利润总额同比增加2.41亿元至3.17亿元[15] - 2024年1 - 3月营业总收入同比下降30.29%至2.95亿元，利润总额减少0.72亿元至 - 0.18亿元[47][66] 资产负债 - 截至2023年底资产负债率较上年底下降7.16个百分点至49.88%[15] - 截至2024年3月公司合并资产总额47.08亿元，所有者权益24.48亿元[26] - 2022 - 2024年3月公司合并口径资产负债率从57.04%降至48.00%[85] 现金流 - 2023年经营活动现金流量净额同比减少2.40亿元至0.02亿元[15] - 2024年1 - 3月经营活动现金净流出规模同比扩大7.50%至 - 2.20亿元[67] 订单情况 - 2023年新签订单金额26.49亿元，同比增长16.90%[56] - 截至2023年底在手订单金额合计44.89亿元[15][56] 业务结构 - 2023年城市数字化体验空间业务收入8.44亿元，占比35.91%，毛利率34.11%[48] - 2023年文化及品牌数字化体验空间业务收入13.94亿元，占比59.32%，毛利率25.43%[48] - 2023年数字化产品及服务业务收入1.12亿元，占比4.77%，毛利率53.56%[48] 采购销售 - 2023年前五大供应商采购总额2.39亿元，同比增长64.83%，占当期采购额比重为14.51%[50] - 2023年前五大客户合计销售金额7.73亿元，同比增长86.71%，占当期收入比重为32.89%[53] 研发情况 - 2023年公司研发费用为0.79亿元，占营业总收入比重为3.37%[39] 市场覆盖 - 截至2023年底，公司业务遍布全国31个省、市、自治区，打造上千座数字化体验空间[40] 人员变动 - 2024年1月30日陈丽、张文跃、陈月华、刘明熠新任副总经理[43] 未来展望 - 未来公司将打造数字艺术与科技应用平台型公司，加大研发投入，促进数字创意应用[58]

股东持股情况 - 辛浩鹰持股129,123,500股，占总股本21.71%[4][5][7] - 李晖持股138,180,700股，占总股本23.23%[7] - 上海励构投资持股19,418,388股，占总股本3.26%[7] - 三者合计持股286,722,588股，占总股本48.21%[7] 减持计划 - 辛浩鹰拟15个交易日后3个月内减持不超5,947,700股，不超总股本1%[5][7] - 减持计划与承诺一致，实施有不确定性[9][11] 减持承诺 - 辛浩鹰首次公开发行前承诺36个月内不转让，锁定期满24个月内减持价不低于发行价[8] - 锁定期满后两年内每年减持不超25%，转让价不低于发行价[8] - 担任董监高期间每年转让不超25%，离职后6个月内不转让[8]

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 公告编号：2024-031 | | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | 上海风语筑文化科技股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例 A 股每股现金红利 0.20 元 相关日期 | 股份类别 | 股权登记日 | 最后交易日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 2024/6/6 | － | 2024/6/7 | 2024/6/7 | 差异化分红送转： 否 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司（以下简称"中国结算上海分公司"）登记在册的本公司全体股东。 3. 分配方案： 本次利润分配以方案实施前的公司总股本 594,777,927 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 118,955,585.40 元 ...

| 证券代码：603466 | 证券简称：风语筑 公告编号：2024-032 | | --- | --- | | 债券代码：113643 | 债券简称：风语转债 | 上海风语筑文化科技股份有限公司 一、转股价格调整依据 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度利润分配方 案为：以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利 0.20 元（含税）。本次权益分派方案已经 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十 三次会议和 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，具体内容详 见公司于 2024 年 4 月 26 日披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司第三届董 事会第二十三次会议决议公告》及 2024 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司 2023 年年度股东 大会决议公告》。 关于可转债转股价格调整的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提 ...