关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联方[3][4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万，经独立董事同意后提交董事会批准[8] - 与关联法人交易超300万且占净资产0.5%以上，审批并披露[8] - 与关联方交易超3000万且占净资产5%以上，披露报告并提交股东大会[9][10] 关联担保与资助 - 为关联方担保，经非关联董事审议并提交股东大会[10] - 向关联参股公司提供资助，经非关联董事审议并提交股东大会[16] 交易时间限制 - 股权审计截止日距股东大会不超6个月，其他资产评估基准日不超1年[15] - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易不超额度[18] 其他规定 - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[19] - 子公司关联交易视同公司行为[20] - 决策记录保管10年[22] - 制度经股东大会通过生效[24]

董监高责任险购买 - 2024年4月19日会议通过继续购买议案，将提交2023年年度股东大会审议[2] - 投保人是掌阅科技，被保险人含公司及董监高等[2] - 责任限额不超15000万元/年，保费不超50万元/年[2] - 保险期限12个月，董事会提请授权办理购买及续保[2][3]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[3] 产生与选举 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[5] - 会议分为定期和临时会议，由召集人主持，表决方式多样[5] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，提案提交董事会[4][5] 其他规定 - 会议记录保存10年，必要时可聘中介机构，费用公司支付[5][6] - 工作细则制定和修改经董事会审议通过后生效[9]

股东大会信息 - 2024年5月13日14点30分召开2023年年度股东大会，地点在北京朝阳区四惠大厦会议室[3] - 网络投票2024年5月13日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 本次审议15项议案，4月19日经董事会、监事会通过[7][8] 议案相关 - 第9项为特别决议议案，5、6、7、8项对中小投资者单独计票[9] - 6、8项关联股东回避表决，成湘均应回避[9] 其他 - 股权登记日2024年5月7日，登记在册A股股东有权参会[14] - 会议登记2024年5月8日9:30 - 15:00，地点北京朝阳区四惠大厦二层[16][17] - 联系人孙娟霞，电话（8610）59236288[21] - 公告2024年4月19日发布[23]

财务审计 - 审计掌阅科技2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[5] - 注册会计师发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[6] 审计结果 - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] - 内部控制有风险，推测未来有效性有风险[7] 报告信息 - 报告签字日期为2024年4月19日[11]

制度修订 - 2024年4月19日拟修订《公司章程》及各项制度[1] - 收购股份方式增加合规方式[5] - 独立董事可提议召开临时股东大会[5] - 重大资产交易等事项由股东大会特别决议通过[5] - 审计等委员会独立董事过半数并任召集人[5] 会议与分红调整 - 临时董事会会议通知时间改为3日前[6] - 中期分红方案制定后2个月内完成派发[6] - 调整利润分配政策议案需2/3以上股东通过[6] - 提供网络投票方便中小股东表决[6] - 盈利未分配需向董事会说明情况[6] 其他要点 - 《公司章程》修订需股东大会审议[7] - 三种情形可不进行利润分配，含资产负债率高于80%[7] - 部分制度需股东大会审议生效，部分董事会通过生效[8] - 修订制度全文详见上交所网站[8]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，设董事长1名[7] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[7] - 独立董事需有5年以上相关工作经验[14] 会议召开 - 每届首次董事会会议在董事选举或改选后3日内召开[8] - 董事会每年至少开2次定期会议，提前10日书面通知[17] - 临时董事会会议提前3日书面通知，紧急可口头通知[17] 会议提议与召集 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[17] 董事管理 - 董事连续2次未出席且不委托出席，董事会可建议撤换[21] 会议变更与举行 - 定期会议变更需提前3日书面通知[20] - 董事会会议需1/2以上董事出席，决议全体董事过半数通过[23] - 董事回避表决时，过半数无关联董事出席可开会，决议无关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[26] 会议记录 - 董事会会议记录保管10年[26] 下设委员会 - 董事会下设战略等委员会，可按需设立或调整[32] - 审计等委员会中独立董事过半数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[32] 董事会秘书 - 董事会可设秘书，为高级管理人员，对董事会负责[36] - 秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[39] 规则生效 - 议事规则为公司章程附件，经股东大会通过生效[41]

会议情况 - 2023年召开6次董事会和3次股东大会[3] - 2023年许超组织召开董事会审计委员会会议5次、出席薪酬与考核委员会会议1次[4] - 2023年未召开独立董事专门会议[4] 人员履职 - 独立董事许超应参加6次董事会，亲自出席6次；应出席3次股东大会，实际出席2次[4] - 2024年独立董事将加强与公司董事及管理层沟通提建议[13] 合规情况 - 2023年未出现独立董事行使特别职权情形[5] - 2023年公司及相关方无变更或豁免承诺情形[8] - 2023年不存在被收购相关情形[9] - 2023年募集资金管理及使用符合规定[9] - 2023年按时编制并披露各类报告[9] - 2023年未更换年审和内控审计机构，续聘容诚会计师事务所[10] - 2023年无提名或任免董事、聘任或解聘高管情形[11] - 2023年董事、高管薪酬按考核结果发放，无违规[11] - 2023年无制定或变更股权激励计划情形[11] 分红规划 - 2022年度利润分配预案将提交股东大会审议[11] - 制定《掌阅科技股份有限公司未来三年（2023 - 2025年）股东分红回报规划》[12]

担保审批规则 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署文件[4] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[7][8] - 单笔超净资产10%、总额超净资产50%等多种情况需股东大会审批[7] 担保合同与事务 - 对外担保须订立书面合同并审查内容[8][9] - 财务部负责对外担保具体事务[11][12] 担保问题处理 - 被担保人未还款等情况应及时披露[16] - 担保出现问题经办部门应通报董事会[13][31][32][33] 担保责任与追偿 - 拒绝超份额担保责任[14] - 债务人破产债权人未申报债权应预先追偿[14] 担保信息披露 - 按规定履行信息披露义务[14] - 批准的担保需披露数额及占比[16] 违规处理 - 控制担保信息知情范围，相关人员有保密义务[16] - 对有过错责任人给予处分[16] - 违规造成损失责任人承担赔偿或处分责任[17]

公司基本信息 - 公司于2017年8月核准发行4100万股，9月21日在上交所主板上市[8] - 公司注册资本为43889.6835万元[9] - 公司股份总数为43889.6835万股，普通股43889.6835万股，其他种类股0股[18] 股东信息 - 发起人张凌云持股4000.00万股，持股比例40.00%[18] - 发起人成湘均持股3800.00万股，持股比例38.00%[18] - 发起人王良持股1300.00万股，持股比例13.00%[18] - 发起人刘伟平持股900.00万股，持股比例9.00%[18] 股份交易限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同种类股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股份收购与注销 - 公司因减资收购股份应自收购之日起10日内注销[23] - 公司因合并、异议股东要求收购股份应在6个月内转让或注销[23] - 公司因员工持股等情形收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[23] 股东权益与争议处理 - 公司董事会不执行规定，股东有权要求其30日内执行，未执行可起诉，负有责任的董事承担连带责任[28] - 公司董事会办公室接到股东争议书面文件后5个工作日内作出答复[33] - 公司董事会办公室知悉股东向监管部门投诉事项之日起5个工作日内向股东作出答复，需提交董事会审议的，董事长15个工作日内召集会议[34] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼，或自行诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[39] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划，选举和更换非职工代表董事、监事并决定报酬事项[41] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等多项交易需股东大会审议[42][43][44][45] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[45] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[45] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会有相应反馈时间要求[49][50] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[57] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[61] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[61] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[61] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[71] - 股东大会对关联交易事项作出的决议有通过比例要求[75] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[85] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[85] - 有犯罪记录或担任破产清算公司相关职务且负有个人责任的人员在规定期限内不能担任董事[84] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人[91] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[100] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长或者监事会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[100] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需经董事会审议[95][96] 总经理与监事相关 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[110] - 监事每届任期3年，连选可连任[121] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例为1/3[124] - 监事会每6个月至少召开一次会议[126] - 监事会决议需经半数以上监事通过[127] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[132] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[133] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低占比要求[136] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资、购买资产金额超最近一期经审计总资产30%[138] - 满足现金分红条件时，现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[139] - 分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股[140] - 公司至少每3年重新审议一次股东分红回报规划[141] - 调整利润分配政策议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[143] - 最近一年审计报告非无保留意见等三种情形下可不进行利润分配[146] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[150][151] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人有相应权利[159][160][161] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[167] - 公司因特定情形修改章程，经出席股东大会会议股东所持表决权的2/3以上通过可存续[167][168] - 公司因部分情形解散，应在解散事由出现15日内成立清算组[167] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权有时间要求[169] - 控股股东指持有普通股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[177]