制度修订 - 2024年4月19日拟修订《公司章程》及各项制度[1] - 收购股份方式增加合规方式[5] - 独立董事可提议召开临时股东大会[5] - 重大资产交易等事项由股东大会特别决议通过[5] - 审计等委员会独立董事过半数并任召集人[5] 会议与分红调整 - 临时董事会会议通知时间改为3日前[6] - 中期分红方案制定后2个月内完成派发[6] - 调整利润分配政策议案需2/3以上股东通过[6] - 提供网络投票方便中小股东表决[6] - 盈利未分配需向董事会说明情况[6] 其他要点 - 《公司章程》修订需股东大会审议[7] - 三种情形可不进行利润分配，含资产负债率高于80%[7] - 部分制度需股东大会审议生效，部分董事会通过生效[8] - 修订制度全文详见上交所网站[8]

委托理财安排 - 公司拟用不超12亿闲置自有资金委托理财[3] - 实施单位为公司及子公司，期限至下次年度董事会[4] - 2024年4月19日董事会审议通过该议案[6] 理财相关说明 - 产品为低风险流动性好的，受托方是金融机构[5] - 理财有风险，公司制定风控措施[7][8] - 不影响日常业务，可提高资金效率获收益[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[1] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 直接或间接持股1％以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5％以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上的股东可提候选人[7] - 连任时间不得超过6年[10] 独立董事履职规定 - 行使特别职权中前三项需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除职务[16] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[23] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[23] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[1] - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[20] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] 提名与薪酬考核委员会规定 - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[1] 公司保障与支持 - 指定专门部门和人员协助独立董事履行职责[24] - 保障独立董事与其他董事同等的知情权[24] - 及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，专门委员会会议原则上提前三日提供资料，会议资料保存至少十年[26] - 两名及以上独立董事认为资料问题可书面提延期，董事会应采纳[26] 费用与津贴 - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[27] - 公司应给独立董事适当津贴，标准董事会制订、股东大会通过并年报披露[27] 其他规定 - 上市公司可建立独立董事责任保险制度[27] - 未结束任职的独立董事擅自离职致公司损失应赔偿[29] - 工作细则经股东大会审议通过生效，解释权归董事会[30][31] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[11][13] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可按程序视频、电话等方式召开[26] - 独立董事行使职权，公司有关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[26] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[27]

公司基本信息 - 公司于2017年8月核准发行4100万股，9月21日在上交所主板上市[8] - 公司注册资本为43889.6835万元[9] - 公司股份总数为43889.6835万股，普通股43889.6835万股，其他种类股0股[18] 股东信息 - 发起人张凌云持股4000.00万股，持股比例40.00%[18] - 发起人成湘均持股3800.00万股，持股比例38.00%[18] - 发起人王良持股1300.00万股，持股比例13.00%[18] - 发起人刘伟平持股900.00万股，持股比例9.00%[18] 股份交易限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同种类股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股份收购与注销 - 公司因减资收购股份应自收购之日起10日内注销[23] - 公司因合并、异议股东要求收购股份应在6个月内转让或注销[23] - 公司因员工持股等情形收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[23] 股东权益与争议处理 - 公司董事会不执行规定，股东有权要求其30日内执行，未执行可起诉，负有责任的董事承担连带责任[28] - 公司董事会办公室接到股东争议书面文件后5个工作日内作出答复[33] - 公司董事会办公室知悉股东向监管部门投诉事项之日起5个工作日内向股东作出答复，需提交董事会审议的，董事长15个工作日内召集会议[34] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼，或自行诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[39] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划，选举和更换非职工代表董事、监事并决定报酬事项[41] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等多项交易需股东大会审议[42][43][44][45] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[45] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[45] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会有相应反馈时间要求[49][50] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[57] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[61] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[61] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[61] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[71] - 股东大会对关联交易事项作出的决议有通过比例要求[75] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[85] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[85] - 有犯罪记录或担任破产清算公司相关职务且负有个人责任的人员在规定期限内不能担任董事[84] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人[91] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[100] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长或者监事会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[100] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需经董事会审议[95][96] 总经理与监事相关 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[110] - 监事每届任期3年，连选可连任[121] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例为1/3[124] - 监事会每6个月至少召开一次会议[126] - 监事会决议需经半数以上监事通过[127] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[132] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[133] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低占比要求[136] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资、购买资产金额超最近一期经审计总资产30%[138] - 满足现金分红条件时，现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[139] - 分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股[140] - 公司至少每3年重新审议一次股东分红回报规划[141] - 调整利润分配政策议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[143] - 最近一年审计报告非无保留意见等三种情形下可不进行利润分配[146] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[150][151] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人有相应权利[159][160][161] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[167] - 公司因特定情形修改章程，经出席股东大会会议股东所持表决权的2/3以上通过可存续[167][168] - 公司因部分情形解散，应在解散事由出现15日内成立清算组[167] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权有时间要求[169] - 控股股东指持有普通股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[177]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联方[3][4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万，经独立董事同意后提交董事会批准[8] - 与关联法人交易超300万且占净资产0.5%以上，审批并披露[8] - 与关联方交易超3000万且占净资产5%以上，披露报告并提交股东大会[9][10] 关联担保与资助 - 为关联方担保，经非关联董事审议并提交股东大会[10] - 向关联参股公司提供资助，经非关联董事审议并提交股东大会[16] 交易时间限制 - 股权审计截止日距股东大会不超6个月，其他资产评估基准日不超1年[15] - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易不超额度[18] 其他规定 - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[19] - 子公司关联交易视同公司行为[20] - 决策记录保管10年[22] - 制度经股东大会通过生效[24]

募集资金情况 - 公司非公开发行37,896,835股A股，发行价28元，募资1,061,111,380元，净额1,037,700,833.01元[2] - 数字版权等两项目拟投资117,963.82万元，募资拟投入106,111.14万元[4] - 截至2023年底，累计使用募资63,494.19万元，未使用余额44,360.37万元[4] 资金管理 - 2024年1月同意用不超35,000万元闲置募资现金管理，期限12个月[6] - 董事会将现金管理额度增至45,000万元，4月再增10,000万元[8][10] - 增加额度可提高资金效率和收益，未造成不利影响[11]

募集资金情况 - 公司非公开发行37,896,835股A股，发行价28元/股，募集资金总额10.61亿元，净额10.38亿元[1] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金6.35亿元，本年度使用1.72亿元[5] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额4.44亿元[5][7] - 拟置换自筹资金765.51万元，已完成置换[8] - 2022年认购大额存单5.96亿元，2023年全部赎回，获收益1726万元[11][12] - 2023年10月底对募集资金专户进行协定存款管理[11] 项目变更与进展 - 2023年将技术中心建设项目变更为智能中台化技术升级项目[26][27] - 变更用途的募集资金总额为34,516.00万元，占比32.53%[26] - 数字版权资源升级建设项目截至期末累计投入62,195.04万元，进度86.87%，预计2025年8月达预定可使用状态[26] - 智能中台化技术升级项目截至期末累计投入1,299.15万元，进度3.76%，预计2026年9月达预定可使用状态[26] - 2024年1月将数字版权资源升级建设项目延期至2025年8月[27]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或顾问[4] 三方监管协议 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议[3] 资金置换 - 以自筹资金预投募投项目，6个月内可用募集资金置换[6] 项目重新论证 - 超投资计划期限且投入未达50%，对项目重新论证[6] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[8] 补充流动资金 - 闲置募集资金补流，单次不超12个月[10] 专户设置 - 专户数量不超投资项目个数，多次融资独立设专户[2][3] 协议终止 - 银行3次未配合，公司可终止协议注销专户[4] 用途变更 - 变更用途需董事会、股东大会审议通过[7] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[14] - 全部完成后节余超10%，股东大会审议[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[15] 超募资金使用 - 12个月内超募用于补流或还贷累计不超30%[15] - 超募用于补流或还贷，需审议并提供网络投票[16] 核查与报告 - 董事会半年核查募投进展并披露，年度审计请事务所鉴证[19] - 保荐或顾问半年现场核查一次[19] - 年度结束后出具专项核查报告[19] 问题处理 - 保荐或顾问发现问题，督促整改并报告[20] 制度生效 - 管理制度经股东大会通过生效[21]

募资情况 - 公司非公开发行37,896,835股A股，发行价28元/股，募资总额10.61亿元，净额10.38亿元[2] - 截至2023年12月31日，累计使用募资63,494.19万元，未使用余额44,360.37万元[4] 项目投资 - 数字版权资源升级建设项目承诺投资71,595.14万元，已投入62,195.04万元[4] - 智能中台化技术升级项目承诺投资34,516.00万元，已投入1,299.15万元[4] 现金管理 - 2024年1月9日，同意用不超35,000万元闲置募资现金管理，期限12个月[5] - 2024年4月19日，同意补充确认使用部分闲置募资现金管理，额度增至不超45,000万元[10] 事项合规 - 该事项通过董事会、监事会审议，符合法规，保荐机构无异议[13]

事务所人员与资质 - 截至2023年12月31日，容诚有合伙人179人，注册会计师1395人[1] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[2] 事务所合规情况 - 近三年受监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次[2] - 多名从业人员近三年受不同监管措施[3] 审计相关 - 2023年续聘容诚为审计机构[4][5] - 容诚对2023年度财报等审计，出具标准无保留意见[6] - 公司认为容诚具备资质能力且年报审计表现良好[7]