股东大会安排 - 现场会议将于2025年6月25日14点在哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室召开 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年6月25日9:15-15:00 [3] - 参会登记时间为2025年6月23日9:00-11:00和14:00-16:00，可通过现场或电子邮件方式办理 [2] 财务预算与业绩 - 2025年预计总收入42.8亿元，同比增长58.14% [6] - 预计净利润3.23亿元，同比下降25.98% [6] - 研发费用预算5573万元，同比增长46.68% [6] - 毛利率预计为32%，较上年下降23个百分点 [7] 公司治理与股权 - 计划回购注销623,996股限制性股票，因2024年业绩未达激励计划考核标准 [18] - 将回购注销144,094股限制性股票，涉及3名已离职激励对象 [37] - 拟取消监事会，相关职能由董事会审计委员会承接 [40] 融资与担保 - 2025年拟向金融机构申请不超过90亿元授信额度 [10] - 计划为全资子公司哈珍宝提供不超过15亿元的担保额度 [12] 资产处置 - 已完成转让全资子公司虎林方圣100%股权，交易价格4.25亿元 [23] - 该交易产生财务净收益约4.2亿元 [34] 薪酬方案 - 2024年董事及高管薪酬总额579.56万元，董事长薪酬267.98万元 [13] - 2024年监事薪酬总额38.22万元，监事会主席薪酬20.46万元 [14]

业绩总结 - 2025年公司总收入预算42.80亿元，较上年增加15.74亿元，增长58.14%[23][24] - 2025年公司营业成本预算290,882万元，较上年增加169,377万元，增长139.40%[23] - 2025年公司利润总额预算38,422万元，较上年下降13,926万元，下降26.60%[23] - 2025年公司净利润预算3.23亿元，较上年下降1.13亿元，下降25.98%[23][26] - 2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为4.3821619563亿元[31] 财务预算 - 2025年公司销售费用预算2.84亿元，较上年下降804万元，下降2.76%[23][25] - 2025年公司管理费用预算3.34亿元，较上年增加0.3亿元，增长9.79%[23][25] - 2025年公司研发费用预算0.56亿元，较上年增加0.18亿元，增长46.68%[23][26] - 2025年公司财务费用预算1.44亿元，较上年增加0.19亿元，增长14.9%[23][26] - 2025年公司预算毛利率32%，较上年下降23%[25] 利润分配 - 2024年年度拟以940,859,283股为基数分配利润，每10股派发现金红利1.50元（含税），拟派发现金红利1.4112889245亿元，占净利润比例32.21%[31] 授信与担保 - 2025年度公司及子公司拟向金融机构申请授信额度不超过90亿元[35] - 2025年公司拟为全资子公司哈珍宝提供总额不超过15亿元的人民币担保[39] - 公司拟为参股子公司安徽九洲方圆制药有限公司向中国农业银行亳州谯城支行借款提供2.00亿元担保，保证期限12个月[129] 股权变动 - 公司拟对22名激励对象持有的623,996股限制性股票进行回购注销[51] - 3名激励对象离职，公司将回购注销其144094股限制性股票[82] - 回购注销完成后，公司总股本由940,996,515股变更为940,372,519股[55] 公司交易 - 2023年8月公司将全资子公司虎林方圣100%股权转让给和晖制药，交易价格4.25亿元[61][63] - 交易完成后获得财务净收益约4.2亿元[80] 公司制度 - 公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行修订，制定《董事离职管理制度》[126] 子公司情况 - 2025年前一季度安徽九洲方圆制药有限公司营业收入14,894.44万元，净利润330.37万元[134] - 2024年度安徽九洲方圆制药有限公司营业收入20,884.79万元，净利润75.95万元[134]

担保情况概述 - 公司拟为参股子公司安徽九洲方圆提供不超过人民币2亿元的担保，担保期限为12个月 [6] - 担保实施原则为按持股比例（34.8182%）承担担保责任，超出部分需其他股东提供反担保 [6][10] - 被担保人安徽九洲方圆资产负债率超过70%，非公司关联方 [5][9] 担保决策程序 - 董事会已审议通过担保议案，需提交股东大会批准 [7][8] - 控股股东黑龙江创达集团（持股61.24%）提议将担保议案作为临时提案加入2024年年度股东大会议程 [20][21] 财务数据与担保现状 - 公司当前对外担保总额15.91亿元，均为对全资子公司的担保，占最近一期净资产的20.40% [3][16] - 安徽九洲方圆最近一年财务数据未披露具体数值，但公告明确其不属于失信被执行人且无重大或有事项影响偿债能力 [10][11][12] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会将于2025年6月25日召开，新增担保议案需经特别决议通过 [20][21][25] - 网络投票通过上交所系统进行，投票时间为股东大会当日9:15-15:00 [21] 担保合理性说明 - 董事会认为担保风险可控，安徽九洲方圆具备偿债能力且无利益输送情形 [15] - 担保目的为满足参股子公司经营需求，公司仅承担持股比例对应责任 [14]

担保情况 - 为参股子公司安徽九洲方圆担保不超2亿，此前担保余额0元[2] - 公司实际对外担保总额15.91亿，占净资产20.40%[2][16] - 本次担保期限12个月，按持股比例担责，超比例需反担保[3] 子公司数据 - 安徽九洲方圆注册资本32476.367万元，公司持股34.8182%[7] - 2025年Q1营收14894.44万元，净利润330.37万元[9] - 2024年营收20884.79万元，净利润75.95万元[9] 其他事项 - 2025年6月15日董事会通过担保议案，待股东大会审议[4] - 安徽九洲方圆资产负债率超70%，担保需股东大会批准[2]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月25日召开[4] - 股权登记日为2025年6月18日[2] - 网络投票时间2025年6月25日9:15 - 15:00[6] - 现场会议2025年6月25日14点在哈尔滨召开[7] 股权与提案 - 黑龙江创达集团持61.24%股份，6月15日提临时提案[3] 担保事项 - 公司拟为参股子公司提供2.00亿元连带责任担保[3] 议案情况 - 特别决议议案为11、13、14号[8] - 对中小投资者单独计票议案为6、8等[8] - 涉及关联股东回避表决议案为9、10号[8] - 涉及优先股股东参与表决议案无[9]

公司业务发展 - 九洲方圆在全国中药饮片联盟采购中表现突出，覆盖45个集采品种合计2448个品规，在品种多样性、区域覆盖广度和中选总量均位列全国第一 [1] - 公司具备每年1.5万吨的保供产能和智能化供应链体系，有效解决集采交付难题 [1] - 公司加速推进全产业链深度整合，上游布局道地药材基地，建立自有GAP种植基地、道地药材产地仓和趁鲜加工基地，形成从种植到加工的全程溯源体系 [1] - 中游打造智能生产基地，全国储运系统领先，支撑大规模集采订单稳定交付 [1] - 下游提供临床增值服务，组建专业学术团队为医疗机构提供用药培训与临床研究支持 [1] 行业合作与战略 - 九洲方圆计划与医药同仁、道地药材供应商等多方合作，共享资源、拓展市场，将优质中药饮片推广至更广泛区域 [2] - 公司在全国多个道地产区深化供应链布局，构建"产地初加工-区域集散-全国配送"的高效网络 [1] - 公司战略契合集采"优质优价"导向，通过全环节创新实现行业共赢 [1][2]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[7] 审计委员会运作 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[19] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须全体委员过半数通过[20] 审计委员会提名与任期 - 成员由董事长等提名[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 审计相关工作 - 督导内审部门至少每半年检查特定事项[14] - 审核财务信息等需过半数同意后提交董事会[12] - 审计部为决策做前期准备并提供资料[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[11] 临时提案 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会前10日提提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[14] 延期取消 - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 网络等投票开始时间在现场会前一日下午3：00至当日上午9：30，结束不早于现场会结束日下午3：00[17] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[22] 累积投票制 - 特定情形下应采用累积投票制[23] 记录保存 - 会议记录保存期限为10年[28] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应2个月内实施[30] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东表决权三分之二以上通过[30] 决议撤销 - 股东可60日内请求法院撤销违法违规决议[32] 信息披露 - 公司应履行信息披露义务并配合执行，更正前期事项及时处理披露[33] 公告方式 - 公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布内容[35] 规则说明 - 规则“以上”等含本数，由董事会解释，经股东会审议通过后生效[35][36][37]

公司基本信息 - 公司于2015年4月24日在上海证券交易所上市，首次发行6458万股[4] - 公司注册资本为940372519元，股份总数为940372519股[5][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 公司收购本公司股份后特定情形合计持股不得超已发行股份总数的10%[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同类股份总数的25%[19] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿等[24] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法违规决议[26] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可起诉[28] 控股股东管理 - 公司对控股股东所持股份适用“占用即冻结”机制[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数2/3等情形2个月内召开临时股东会[44] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[40] 董事相关 - 董事任期为3年，可连选连任[93] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，职工董事1名[101] 独立董事相关 - 直接或间接持股1%以上等自然人及其亲属不得担任独立董事[125] - 独立董事应具备五年以上法律等工作经验[127] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[137] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[139] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干，部分人员为高级管理人员[148] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[149] 信息披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[157] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[157]

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事会人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士[8] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需符合三个条件之一[8] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验，且无重大失信等不良记录[11] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[12] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[15] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[17] 独立董事辞职与补选 - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[17] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[20] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[23] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[32] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[23] 审计委员会规定 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人由会计专业人士担任[9] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[31] 其他规定 - 下列事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易等[25] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[31][32] - 公司应在《公司章程》中规定专门委员会组成、职责等并制定工作规程[29] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[27][28] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[35] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] - 公司应不迟于规定期限向独立董事提供董事会会议资料，并保存至少十年[40] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[40] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[38] - 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权[38] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[39] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露[42] - 主要股东指持有公司百分之五以上股份，或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[44] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[44]