信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓及豁免管理制度[3] - 申请需经董秘审核、董事长审批，材料含登记表和承诺书[4] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5] - 制度2025年7月1日起施行，原制度废止[9] 登记与报送 - 董秘负责登记，档案保存十年[7] - 因商业秘密需登记特定事项[9] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[12]

信息披露适用人员与责任人 - 制度适用人员包括董事、高级管理人员、董事会秘书等[5] - 持股5%以上大股东为信息披露适用主体[5] - 董事长是信息披露第一责任人[6] 信息披露要求与范围 - 公司及信息披露义务人应及时、公平披露影响股价信息[8] - 信息披露前应控制知情范围，防止泄露未公开重大信息[10] - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布[12] 报告编制与披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[21] - 公司编制招股说明书应符合相关规定，公开发行证券注册后发行前公告[16] - 公司非公开发行新股后应依法披露发行情况报告书[19] 业绩预告与审计要求 - 公司经营业绩预计亏损或大幅变动应按要求及时进行业绩预告[24] - 公司年度报告财务会计报告必须经审计，中期报告符合特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[23][24] 重大事件披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押等一次超过该资产30%属于重大事件[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属于重大事件[31] 信息披露流程与管理 - 报告期结束后董事会办公室负责定期报告组织和编制[37] - 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告[37] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[37] 违规处理与责任承担 - 信息披露义务人违规按中国证监会及上交所规定处罚[53] - 信息披露义务人披露虚假信息应承担相应责任[54] - 信息披露义务人失职致违规给公司造成损失可给予处分并要求赔偿[54] 其他关注事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需关注[32] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%应报告披露[35] - 除董事长、总经理外其他董高无法履职达3个月以上需关注[36]

董事辞职披露 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[8] 董事补选 - 公司60日内完成董事补选[8] 股东会审议 - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过，任职董事股东回避表决[10] 董事离职义务 - 董事2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 董事离职后2年忠实义务有效[12] - 董事离职后6个月内不得转让股份[17] 股份减持 - 任期届满前离职董事，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%，不超一千股可全转[17] 赔偿要求 - 无正当理由解任董事，董事可要求公司赔偿[9] 独立董事特殊规定 - 任期届满前辞任需说明情况，公司披露原因及关注事项[8] - 被不当解除职务可提异议，公司及时披露[10] 持股变动监督 - 董事会秘书监督离职董事持股变动，必要时报告监管部门[17]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 六种情形下应召开临时会议[9] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集主持[11] - 定期和临时会议分别提前10日和至少1日发书面通知[14] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前1日发书面通知[17] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[18] - 1名董事不得接受超2名董事委托出席[22] 会议表决 - 实行1人1票，以举手或书面等方式[29] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[29] - 除全体与会董事一致同意外，不得对未通知提案表决[26] - 审议提案形成决议需超全体董事半数赞成，担保和财务资助事项还需出席会议2/3以上董事同意[31][32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[33] 其他规定 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[37] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[38] - 会议记录和档案保存期限分别不少于10年和10年[41][47] - 就利润分配决议时，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出正式报告并对其他事项决议[36] - 现场召开会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在规定表决时限结束后下一工作日之前通知董事[30] - 应严格按股东会和公司章程授权行事，不得越权形成决议[34] - 本规则经董事会审议、股东会批准，公司股票公开发行并上市成功后生效实施[48]

股份变动 - 2025年3月25日，公司决定回购注销3名离职激励对象的144,094股限制性股票[2][3] - 2025年4月29日，公司决定回购注销22名激励对象的623,996股限制性股票[3] - 回购注销完成后，公司注册资本将由941,140,609元变更为940,372,519元[4] - 回购注销完成后，公司总股本将由941,140,609股变更为940,372,519股[4] 章程修订 - 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事离职管理制度》修订或制定需提交股东大会审议[4] - 《审计委员会工作细则》《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓及豁免管理制度》修订无需提交股东大会审议[4] - 《监事会议事规则》废止[4] - 《公司章程》中“股东大会”修改为“股东会”[6] 股份发行与认购 - 公司成立日向发起人发行20,000万股人民币普通股，占已发行普通股总数的100%[10] - 黑龙江创达集团有限公司认购16,000万股，占股本总额的80%[10] - 亳州郡泽方隆股权投资中心（有限合伙）认购4,000万股，占股本总额的20%[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[12] - 公司收购股份，属第（一）项情形应自收购之日起10日内注销[15] - 公司收购股份，属第（二）项、第（四）项情形应在6个月内转让或者注销[15] - 公司收购股份，属第（三）项等情形合计持有的股份数不得超过已发行股份总数的10%，并在3年内转让或者注销[15] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[18] - 持有公司股份5%以上的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份且符合规定的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[21] - 股东对召集程序等违规的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董高人员提起诉讼[24] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东可自行起诉[25] - 合计持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[11] 控股股东与实际控制人 - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[11] - 控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务[11] - 控股股东及实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[12] - 控股股东及实际控制人转让股份需遵守相关规定[12] 股东大会与股东会 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等职权[12] - 股东大会选举和更换非职工代表董事、监事并决定报酬[12] - 股东大会审议批准董事会、监事会报告等[12] - 股东大会对公司增减注册资本、发行债券等作出决议[12] - 连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需审议批准[13] 董事会 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人，职工董事一名[22] - 董事会职权包括召集股东会、报告工作、执行决议、决定经营计划和投资方案等[22] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[24] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[25] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[25] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[26] 审计委员会 - 公司审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[27] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[28] 利润分配与减资 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会应在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[110] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会应在股东会或董事会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[110] - 不超过公司净资产10%的合并，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[32] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或系统公告[32][121][122] 解散与清算 - 公司因特定原因解散，应在10日内公示解散事由[126] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组开始清算[128] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报纸或系统公告[34] - 债权人接到通知书30日内、未接到自公告日45日内申报债权[34]

会议信息 - 2024年年度股东大会2025年6月25日召开[2][3] - 股权登记日为2025年6月18日[11] - 会议采用现场与网络投票结合方式[2] 投票信息 - 网络投票时间为2025年6月25日9:15 - 15:00[2] - 特别决议议案为11、13、14号议案[6] - 对中小投资者单独计票的议案为6、8、9、11、13号[6] 股东登记 - 股东登记时间为2025年6月23日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[11] - 股东登记地点为哈尔滨市平房开发区烟台一路8号[11][12] 待表决议案 - 2024年度多项工作报告待表决[18] - 2025年度多项议案待表决[18] - 涉及人员薪酬议案待表决[18] 其他 - 委托人需在“同意”“反对”“弃权”中选一个打“√”[20] - 未作具体指示时受托人有权按自己意愿表决[20]

会议信息 - 公司第五届监事会第十九次会议于2025年6月4日现场召开[1] - 会议通知于2025年5月30日以电子邮件送达全体监事[1] - 应参会监事3名，实际参会3名[1] 议案情况 - 会议审议通过减少注册资本等议案[1] - 议案表决同意3票，反对0票，弃权0票[1] - 议案需提交2024年年度股东大会审议[1]

会议信息 - 公司第五届董事会第二十三次会议于2025年6月4日召开[1] - 应参会董事5名，实际参会5名[1] 议案审议 - 审议通过减少注册资本等议案，需提交2024年年度股东大会审议[1] - 审议通过修订、废止部分治理制度议案，部分需提交大会审议[2] - 审议通过提请召开2024年年度股东大会的议案[2] 股东大会安排 - 公司定于2025年6月25日召开2024年年度股东大会，采用现场和网络投票结合方式[2]

信披违规事件 - 上交所对珍宝岛及多名高管予以通报批评 因未及时履行审议程序和信息披露义务 [1] - 未披露交易涉及2023年子公司虎林方圣100%股权转让 交易金额4.25亿元 净收益4.2亿元 占2022年净利润227% [1][2] - 交易延迟至2025年4月才补充披露和审议 原因为时任董秘交接工作中未识别审议标准 [3] 交易细节 - 出售标的虎林方圣持有黄芪注射液等多项药品批文 与现有批文属同品种不同规格 [2] - 根据上市规则 交易利润超上年净利润50%且金额超500万元需披露并提交股东大会 [2] - 2022年公司净利润1.85亿元 该交易收益远超规定标准 [2] 历史信披问题 - 2024年4月因控股股东非经营性占用资金8000万元未及时披露 被黑龙江证监局出具警示函 [4] - 2024年因多期定期报告财务数据披露不准确 被上交所通报批评 [4] - 公司对相关责任人采取降薪罚款和内部通报处分 [5] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为42亿元、31亿元、27亿元 呈持续下滑趋势 [5] - 2025年一季度归母净利润7530万元 同比下滑74%（去年同期2.9亿元） [5] - 业绩下滑主因第三批中成药集采延期执行 预计集采执行后销量将显著提升 [5] - 集采中标产品包含消栓口服液等新增品种 有望带来可观新增收入 [5]

公司战略布局 - 公司全资子公司亳州交易中心拟以4.9亿元加利息收购控股子公司贵州神农谷49%股权，完成后贵州神农谷将成为全资子公司 [1] - 贵州神农谷成立于2023年8月，注册资本10亿元，截至2025年3月31日资产总额10.62亿元，净资产9.98亿元 [1] - 2024年贵州神农谷营收5109万元，净利润16.28万元；2025年第一季度营收19.72万元，净亏损177.84万元 [1] - 收购旨在整合资源提升决策效率和盈利能力，完善中药全产业链布局 [1] 经营业绩表现 - 2024年公司营收27.04亿元同比下降13.84%，创近五年新低；净利润4.38亿元同比下降7.30% [2] - 2025年第一季度营收4.69亿元同比下降58.03%，净利润7530万元同比下降74.33%，扣非净利润同比下降74.23% [2] - 业绩下滑主要由于第三批国家中成药集采延期执行影响销售收入 [2] 产品研发进展 - 公司复方芩兰口服液获准开展4~12岁儿童外感风热临床试验 [3] - 公司拥有170个生产文号、138个品种，其中31个进入国家基药目录，4个为独家品种 [2] - 复方芩兰口服液作为抗病毒中药矩阵核心，与小儿热速清糖浆等形成差异化布局，有望成为5-10亿级单品 [3] 资产规模变化 - 2024年底公司净资产78.01亿元同比增长3.34%，总资产127.13亿元同比增长1.98% [3] - 2025年第一季度总资产继续增长至128.7亿元 [3]