交易概述 - 南威软件通过全资子公司北京市铄安企业管理中心以0元价格受让关联方吴志雄和徐春梅持有的北京代理智能科技发展有限公司合计20%股权 对应认缴出资额人民币1000万元 [1][2][3] - 交易后北京铄安持有代理智能公司股权从30%提升至50% 吴志雄持股从15%降为0 徐春梅持股从5%降为0 [1][9] - 本次交易属于关联交易 不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议 [2][4] 交易背景与目的 - 交易旨在规范公司运作并将股权激励份额归集至北京铄安统一管理 [3] - 通过增强对代理智能公司的控制力 促进人工智能业务发展 深化产学研合作 提升战略资源整合能力 [2][13] 交易标的详情 - 标的公司北京代理智能科技发展有限公司成立于2024年12月5日 注册资本5000万元 主营人工智能技术开发、智能机器人研发等软件信息技术服务 [7][8][9] - 截至公告日代理智能公司尚未开展实际业务 资产总额、负债总额、营业收入及净利润均为0 [11] - 交易标的产权清晰 无抵押质押或司法限制 不涉及债权债务转移 [7][11] 交易定价与安排 - 采用协商定价方式 因股权对应出资额尚未实缴且标的公司未运营 确定转让价格为0元 [11][12] - 受让方北京铄安需承担1000万元认缴出资义务 交易费用由受让方承担 [1][12] - 支付方式为全额一次付清 未设置业绩对赌条款 [4][12] 审议程序与关联方 - 董事会以6票参与表决（4票同意、0票反对、2票关联董事回避）审议通过交易 [4] - 交易对方吴志雄为公司控股股东/董事长 徐春梅为副董事长/总裁 二者为一致行动人 [6][7] - 过去12个月内公司与相同关联人累计交易金额达3500万元（含本次1000万元出资义务） [2][5]

公司财务 - 南威软件及控股子公司对外担保总额为5.9亿元 [2] - 对外担保总额占公司最近一期经审计净资产比例为24.98% [2]

公司动态 - 南威软件（SH 603636，收盘价13 66元）于2025年8月7日晚间发布公告 [2] - 公司第五届第二次董事会会议于2025年8月7日召开 采用现场会议结合通讯表决的方式 [2] - 会议审议了《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》等文件 [2]

担保情况 - 控股子公司新增担保敞口额度合计不超10100万元，已实际提供担保余额为23668.43万元[3] - 本次担保总额占公司2024年度经审计净资产的比例为4.28%[9] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为58951.12万元，占最近一期经审计净资产的比例为24.98%[27] 授信额度 - 福建南威获交通银行不超4000万元综合授信敞口额度，深圳太极数智获浦发银行不超3000万元，北方科技集团获上海银行不超2000万元，万福信息获浙商银行不超1100万元[3][6][7] 子公司财务数据 - 福建南威2024年12月31日总资产80326.25万元，负债总额55943.89万元，净资产24382.35万元；2025年3月31日总资产76854.99万元，负债总额53675.23万元，净资产23179.76万元[13] - 福建南威2024年度营业收入17035.07万元，净利润 -4443.71万元；2025年3月31日营业收入488.56万元，净利润 -1202.54万元[13] - 截至2025年3月31日，南威软件公司总资产48312.23万元，负债总额21193.39万元，净资产27118.84万元[16] - 2025年第一季度，南威软件营业收入387.14万元，净利润 - 458.10万元[16] - 截至2025年3月31日，南威北方科技集团总资产95981.77万元，负债总额53127.32万元，净资产42854.45万元[19] - 2025年第一季度，南威北方科技集团营业收入161.21万元，净利润 - 201.39万元[19] - 截至2025年3月31日，福建万福信息技术资产总额17075.82万元，负债总额11537.38万元，净资产5538.44万元[23] - 2025年第一季度，福建万福信息技术营业收入88.81万元，净利润 - 177.27万元[23] 其他 - 公司于2025年8月7日召开第五届董事会第十一次会议，全票通过新增担保议案，无需提交股东大会审议[9] - 对外担保逾期的累计数量为0[4] - 公司董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准[26]

会议信息 - 南威软件第五届监事会第十次会议于2025年8月7日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议通过为控股子公司新增银行授信提供担保议案，3票同意[1] - 审议通过受让控股子公司少数股权暨关联交易议案，3票同意[2]

会议信息 - 公司第五届董事会第二次独立董事专门会议于2025年8月7日召开[1] - 应出席独立董事三名，实际出席三名[1] - 崔勇为会议召集人和主持人[1] 审议事项 - 审议通过《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》[2] - 表决结果为3票赞成、0票弃权、0票反对[3] 独立董事 - 独立董事为崔勇、陈宝国、谭宪才[4]

综合授信 - 公司及子公司拟申请综合授信额度32100万元[1][2] - 多家银行分别提供不同额度及期限授信[1][2] 决策事项 - 董事会同意为控股子公司授信提供担保[3] - 审议受让控股子公司少数股权议案[4] - 《申请综合授信额度议案》6票同意通过[2]

股权交易 - 北京铄安拟以0元受让吴志雄、徐春梅持有的代理智能15%、5%股权，承担1000万元认缴出资义务[3] - 转让前北京铄安持有代理智能30%股权，转让后将持有50%股权[3] - 本次交易股权比例为20%，审计机构是北京德皓国际会计师事务所[19] - 受让方需在协议签定之日起10日内，以现金方式一次性支付0万元转让费[23] 交易审议 - 2025年8月7日第五届董事会第十一次会议审议受让议案，4票同意，2位关联董事回避表决[8] - 截至本次关联交易，过去12个月内相关交易累计未达3000万元且占净资产绝对值5%以上，无需股东大会审议[9] 过往交易 - 过去12个月内，公司与吴志雄和徐春梅成立代理智能交易金额2500万元，与徐春梅累计交易3次金额1000万元[4] 代理智能情况 - 代理智能成立于2024年12月5日，注册资本5000万元[14] - 法定代表人为徐春梅，主营业务含技术服务、人工智能系统集成等[14] - 2024年度及2025年1 - 6月资产、负债、营收、利润等均为0万元[19] 其他合作 - 2024年8月23日公司全资子公司与徐春梅共设北京铄安，公司持股99% [28] - 2024年9月4日公司与北京铄安共设北京茶寿国际健康管理有限公司，公司持股70% [28]

大宗交易概况 - 2025年8月6日南威软件发生大宗交易总成交量140.6万股，总成交额1733.6万元，占当日总成交额2.89% [1] - 成交价格统一为12.33元，较市场收盘价13.9元折价11.29% [1] 交易明细结构 - 单笔最大成交量为67万股，成交金额826.11万元，由国海证券机构席位买入，信达证券上海浦东新区营业部卖出 [2] - 中信证券总部通过非营业场所买入20.2万股（249.07万元），卖方为信达证券同一营业部 [2] - 西部证券昌安江江西路营业部买入17万股（209.61万元），海通证券国际部买入16.4万股（202.21万元），卖方均为信达证券上海浦东新区源深路营业部 [2] 交易参与方特征 - 买方呈现多元化结构，包含机构席位（国海证券）、券商总部（中信证券）、地方营业部（西部证券昌安营业部）及国际业务部门（海通证券国际部） [2] - 卖方高度集中，所有交易均通过信达证券上海浦东新区源深路证券营业部完成 [2]

股权持有情况 - 吴志雄持有公司无限售条件流通股195,767,607股，占总股本33.73%[2] - 吴志雄及其一致行动人徐春梅合计持有公司195,778,005股，占总股本33.73%[2] 股份质押情况 - 本次质押股数19,120,458股，占其所持股份9.77%，占总股本3.29%[3][4] - 本次部分股份质押及解除质押后，累计被质押股份占其所持股份78.63%，占总股本26.53%[2] - 2025年8月5日，吴志雄解除质押5,390,000股，占其所持股份2.75%，占总股本0.93%[5][6] 到期质押股份及风险 - 未来半年到期质押股份25,450,000股，对应融资余额12,202万元[9] - 未来一年（不含半年内）到期质押股份14,460,000股，对应融资余额9,000万元[9] - 吴志雄质押风险可控，不存在平仓风险[9] 事项影响 - 本次股份质押对公司多方面无影响[9] - 本次股权质押不影响公司履行业绩补偿义务[9]