独立董事制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上交所自律监管指引等法规[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系的董事，需独立履职[2] - 独立董事占董事会比例不得低于1/3且至少含1名会计专业人士[3] 独立董事任职要求 - 禁止任职情形涵盖与公司存在关联关系、持股1%以上股东及其亲属等八类人员[3][4] - 候选人需具备5年以上法律/经济/财务等经验，且无重大失信记录[5] - 每人最多在3家境内上市公司兼任独立董事[5] 提名与任免机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东大会选举[5] - 提名委员会需审查候选人资格，上交所可对异议候选人行使否决权[6] - 任期与其他董事相同但最长不超过6年，辞职需60日内完成补选[6][7] 职责与履职方式 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等六项，需过半数独立董事同意行使[8][9] - 需对关联交易、会计政策变更等重大事项发表明确意见并签字确认[9][11] - 每年现场工作时间不少于15日，需保存工作记录至少10年[15] 专门委员会运作 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，需2/3成员出席[13] - 战略委员会负责ESG战略规划及重大投资决策建议[14] - 独立董事专门会议审议关联交易等事项时需过半数通过[17][18] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件并承担独立董事聘请专业机构的费用[19][20] - 董事会秘书需确保信息畅通，独立董事遇阻碍可向证监会报告[20] - 可建立责任保险制度，津贴标准需经股东大会审议披露[20]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年4月26日通过《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布股东大会通知，明确会议时间、地点、议程及网络投票安排 [5] - 现场会议于2025年5月16日14时在公司会议室召开，董事长王江林主持，网络投票通过上证所交易系统及互联网投票系统同步进行，时间覆盖9:15-15:00 [5][6] - 实际召开情况与通知完全一致，程序符合《公司法》《股东会规则》及公司章程要求 [6][7] 出席人员及召集人资格 - 出席股东包括2025年5月12日登记在册的全体股东或其代理人，以及公司董事、监事、高管和见证律师 [7] - 现场出席股东及代理人代表股份数未披露具体数据，网络投票股东86名代表295,040股，合计出席股东92名代表104,833,983股，占公司有表决权股份总数的75.3838% [7] - 召集人为公司董事会，资格经律师核查合法有效 [8][9] 表决程序与结果 - 采用现场+网络投票方式，计票过程由股东代表、监事及律师监督，网络投票数据由上证所信息公司提供 [9][10] - 审议通过12项议案，包括董事会/监事会工作报告、年报、利润分配、授信额度、担保额度、续聘会计师事务所、取消监事会及修订章程、董监高薪酬方案等 [10][12] - 重大议案需三分之二表决权通过，其余过半数通过，中小投资者表决单独计票并披露 [10][11] 法律意见结论 - 律师认定股东大会召集程序、出席资格、表决结果均合法有效，符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [11][13]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月16日在浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼107会议室召开 [1] - 会议采取现场投票和网络投票结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 董事长王江林主持会议 公司董事、监事和董事会秘书均出席 [1] 议案表决结果 - 所有议案均获通过 其中特别决议议案9 01、9 02、9 03获得三分之二以上表决权通过 [4] - A股股东对各项议案的平均赞成率达99 92% 最高反对票比例为0 0945% [3][4] - 涉及重大事项的5%以下股东表决中 利润分配预案等议案均获97%以上赞成率 [3] 公司治理调整 - 通过《关于取消监事会并修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》 赞成率99 9249% [2] - 通过2024年度利润分配预案及2025年度财务预算议案 [3] - 通过董事、高级管理人员2024年度薪酬考核方案 赞成率99 9205% [3] 其他审议事项 - 续聘2025年度审计机构的议案获通过 [3] - 第七届董事会候选人选举议案列入表决事项 [4] - 律师出具法律意见书确认会议程序及表决结果合法有效 [4]

股东会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1][3] - 现场会议召开时间为2025年6月3日14:00，地点为浙江省湖州市安吉县恒林B区办公楼107会议室 [1][3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] 审议事项与投票规则 - 议案已通过第七届董事会第六次会议审议，并于2025年5月17日披露于《中国证券报》等媒体 [2] - 采用累积投票制选举非独立董事和独立董事，股东可集中或分散投票权 [5][9] - 持有多个账户的股东表决权合并计算，重复投票以第一次结果为准 [5][6] 参会与登记安排 - 股权登记日为2025年5月27日，A股股东需提供身份证、股东账户卡等文件现场登记 [6][7] - 参会回执需在2025年5月29日前送达董事会办公室，登记地点为恒林B区办公楼会议室 [6][7] - 公司提供"一键通"智能短信服务，推送会议提醒及投票指引 [3][5] 投票技术细节 - 融资融券等特殊账户需按上交所规范运作指引执行投票程序 [4] - 累积投票示例：持有100股对应应选董事人数×100的投票权（如10名董事候选则1000票） [9][10] - 选举票数超过限额或应选人数时视为无效投票 [5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年5月16日在浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼107会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由董事长王江林主持 应出席董事5名 实际出席5名 高级管理人员全部列席 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司章程规定 决议合法有效 [1] 董事会席位调整 - 董事会席位从5名增加至7名 以优化治理结构并提高决策科学性 [2] - 提名卢小英为非独立董事候选人 任期自2025年第一次临时股东会审议通过至第七届董事会届满 [2] - 提名俞国燕为独立董事候选人 任期同上 其任职资格需经上交所审查无异议 [2][3] 专门委员会调整 - 因董事会席位增加 拟对董事会专门委员会成员进行相应调整以提升治理效能 [2] - 修订《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》获全票通过 [3] 临时股东会安排 - 定于2025年6月3日在公司B区办公楼107会议室召开临时股东会 [3] - 将审议补选非独立董事和独立董事的议案 采用累积投票制选举 [3]

恒林股份 独立董事工作制度 恒林家居股份有限公司 独立董事工作制度 （经 2024 年年度股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范恒林家居股份有限公司（以下简称公司）独立董事行为，充 分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《公司法》《证 券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等 法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其它职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他 与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上 海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 ...

恒林股份 董事会战略与可持续发展委员会实施细则 恒林家居股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会实施细则 （经 2024 年年度股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为适应恒林家居股份有限公司（以下简称公司）战略与可持续发展 需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科 学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《恒林家居股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关规定,公司特设立董事会战略与可持续发展委员会, 并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构,主 要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全 体董事的 1/3 提名,并由董事会选举产生。 第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）1 名,由公司董事长 担任。 第六条 战略与可持续发展委员会任期与董 ...

提名人与声明时间 - 提名人是恒林家居股份有限公司董事会[1] - 声明时间为2025年5月16日[8] 独立董事任职要求 - 俞国燕有5年以上履职经验并取得培训证明[1] - 被提名人持股、任职等无违规情况[4][5]

公司上市与股本 - 公司于2017年11月21日在上海证券交易所上市，首次发行2500万股[7] - 公司注册资本为139,067,031元，已发行股份数为139,067,031股[7][14] - 公司发起设立时王江林等股东认购股份及占比情况[14] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外）累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司收购本公司股份用于特定用途时合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权益与股东会 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求相关方诉讼[28] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行；特定情形下2个月内召开临时股东会[43][45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[63] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[81][178] - 董事会每年至少召开2次会议，召开10日前通知全体董事；临时会议召开3日前通知，特殊情况不受此限[87] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集和主持[87] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[88] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属等不得担任独立董事[93] - 独立董事每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[93] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[99] 利润分配与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[109] - 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%[111] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘；解聘或不再续聘需提前30天通知[120] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[126] - 公司减少注册资本，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[128]

独立董事候选人声明与承诺 本人俞国燕，已充分了解并同意由提名人恒林家居股份有限公司董事会提名 为恒林家居股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具 备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任恒林家居股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人 员监督管理办法》等的相关规定； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组 ...