投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[3] 决策机构 - 对外投资决策机构为股东会、董事会、总经理办公会[7,10] - 董事会战略与ESG委员会为投资项目提供建议[7] 审议标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[10] - 交易资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议[10] - 交易涉及营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审议[10] - 交易涉及净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议[10] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[11] 投资流程 - 不同投资情况分别由总经理办公会、董事会、股东会作出决议并执行[16,17] - 对外投资合同或协议签订前需律师进行法律审查[16] - 股东会审批的投资项目需先编制可行性研究报告，重大项目可聘请专家或中介机构论证[17] 投资管理 - 公司对新建合作、合资公司应从组织人员、业务、财务报表三方面加强管理[20] 投资处置 - 出现经营期满、破产、不可抗力等情况公司可收回对外投资[23] - 投资与经营方向偏差大、连续亏损等情况公司可转让对外投资[23] - 处置对外投资前需组织分析论证并报相关决策机构批准[23] 财务核算与监督 - 财务中心对对外投资进行全面财务记录和会计核算[25] - 公司年末对长、短期投资进行检查，对子公司定期或专项审计[25,26] - 子公司每月向财务中心报送财务报表[26]

委员会组成 - 提名委员会委员三名，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议提前三日通知，紧急时可豁免[13] 职责与审查 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核并提建议[6] - 董事、高管选任时交流搜寻审查[9] - 股东提董事候选人须经资格审查[10] 其他规定 - 决议书面文件保存不少于10年[15] - 委员利害关系应披露并回避表决[17]

福建火炬电子科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （经公司第六届董事会第二十五次会议批准生效） 第一章 总 则 - 1 - (一) 实事求是、客观公正、有错必究； (二) 过错与责任相适应； (三) 责任与权利相对等； 第二章 责任的认定标准 第一条 为提高福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息 披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《中华人民共和国会计法》《上市公司治理准则》《上市公司信 息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》和《信息披露管理制度》等的规定，结合公司实际，制定本制 度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，导致年报信息披露重大差错，给 公司造成重大经济损失或不良社会影响 ...

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] 管理原则与沟通 - 投资者关系管理原则含合规性等[3][4] - 与投资者沟通内容涵盖多方面[5] 工作开展 - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[5] - 设立投资者联系电话等并专人负责[6] 信息披露与活动 - 及时、公平履行信息披露义务[7] - 特定情形召开投资者说明会，年报披露后开业绩说明会[9] 人员职责与培训 - 董事会秘书负责组织协调工作[12] - 可定期对人员开展系统性培训[14] 档案管理与制度执行 - 建立投资者关系管理档案，保存不少于3年[14] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释[16] 调研人员承诺 - 调研人员承诺不打探等未公开重大信息[19]

报告责任人 - 持有公司5%以上股份的其他股东为重大信息内部报告第一责任人[3] 报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[9] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需报告[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[11] - 公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[12] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需报告[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需报告[13] 报告流程 - 信息报告联络人变动需在2个工作日内向董事会办公室报备[4] - 报告义务人知悉重大信息应立即面谈或电话向董事会秘书报告，并在两个工作日内递交书面文件[20] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时向董事会、审计委员会汇报并按规定披露[20] 责任追究 - 重大信息未及时上报致公司违规，可追究报告义务人责任，造成严重影响或损失可给予处分[22] 制度说明 - 制度未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行[24] - 制度与日后颁布的规定相抵触，根据相关规定执行并修订本制度[25] - 制度由董事会负责解释与修订[25] - 制度自董事会审议通过之日起施行[25]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[10][40] - 公司应在上半年结束之日起两个月内披露中期报告[11][40] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] 报告审议审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] - 定期报告编制由高管完成，审计委员会事前审核财务信息，董事长召集审议[32] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄漏或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[13] 临时报告披露 - 临时报告是除定期报告外的公告，重大事件发生时公司应立即披露[15] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东负有信息披露职责[4] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[16][18] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[18] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应配合信息披露[20] - 持股百分之五以上的股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[20] - 通过接受委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东等应告知委托人情况[20] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体董事会成员负连带责任[27] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[47] - 公司董事长、总经理、财务总监对财务报告披露承担主要责任[47] 信息披露事务组织 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[24] - 公司各部门重大决策前应征询董事会秘书意见[25] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告按时披露[25] - 信息披露义务人应向证券公司等提供真实准确完整资料[26] 信息报告流程 - 经理层应及时书面报告公司生产经营等情况，子公司总经理需向公司总经理报告子公司情况[29][30] - 重大事件发生时，董事和高管报告，董事长督促临时报告披露[32] 信息沟通与发布 - 公司与外界沟通不得提供内幕信息，接待前征询董事长意见[32] - 对外发布信息由董事会秘书书面申请，上交所审核通过后披露[34] - 收到监管文件，董事会秘书向董事长报告，董事长督促通报[34] 暂缓豁免披露 - 涉及国家秘密可豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免[36] - 申请暂缓、豁免披露需经申请部门、子公司负责人审核，董事会秘书复核，董事长核准[37] - 公司应在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，报送暂缓或豁免披露的相关登记材料[39] - 公司暂缓、豁免披露有关信息的登记材料保存期限不少于十年[39] 档案管理 - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责[44] - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[45] - 投资者关系活动档案至少应包括参与人员、时间、地点、内容等[45] 信息披露指定媒体 - 公司信息披露指定报纸为证监会指定媒体，网站为上交所网站[49] 及时性定义 - 本制度所称“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[54]

反舞弊制度制定 - 公司制定反舞弊管理制度防治舞弊，加强治理内控，降低运营风险[2] 舞弊类型 - 损害公司正当经济利益的舞弊包括收受贿赂或回扣等[4][5] - 谋取公司经济利益的舞弊包括支付贿赂或回扣等[5][7] 反舞弊工作开展 - 董事会督促管理层建立反舞弊文化和内控体系[8] - 管理层建内控、设举报渠道防范发现舞弊[9] 反舞弊工作机构 - 公司审计部为反舞弊常设机构，负责组织执行相关工作[6][8] 舞弊处理 - 调查完成后出具含时间、方法等内容的调查报告[13] - 举报人受打击报复追究责任，触犯法律移交司法机关[14] - 构成舞弊审计部提意见报董事会批准，重大案件董事会裁定[16] - 舞弊造成损失责任人赔偿，追究领导与直接责任[16][17] - 有舞弊行为员工依规处分，触犯法律交司法机关[17] 制度相关 - 制度未尽事宜以法律法规和公司章程为准[19] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起实施[19]

公司基本信息 - 公司于2015年1月4日获批发行4160万股普通股，1月26日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为47556.6631万元[7] - 公司设立时发行股份总数为4520万股，面额股每股金额为1元[14] 股权结构 - 蔡明通认购股份数为36996576股[14] - 蔡劲军认购股份数为5272040股[14] - 公司已发行股份数为47556.6631万股，股本结构为普通股47556.6631万股[15] 股份限制与转让 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份后，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应书面请求并说明目的，公司应在十五日内书面答复[25] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效；对会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定的，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，对审计委员会成员以外的董高人员给公司造成损失的，有权书面请求审计委员会起诉[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[74] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并提前十日书面通知[80] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[81] 审计委员会相关 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[92] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[93] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[93] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[102] - 利润分配方案须在股东会决议或董事会制定方案后两个月内完成股利派发[104] - 利润分配方案需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过[105] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[102] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[114] - 章程经公司股东会审议通过之日起生效[135]

福建火炬电子科技股份有限公司 内部控制评价管理制度 （经公司第六届董事会第二十五次会议批准生效） 第一章 总则 第一条 为了加强和规范福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的内部控制评价工作，及时发现公司内部控制缺陷，提出和实施改进方案，确保 内部控制有效运行，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》 《企业内部控制评价指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制评价，是指由公司董事会和管理层实施的，对 公司及下属全资和控股子公司内部控制有效性进行全面评价，形成评价结论，出 具评价报告的过程。 第三条 内部控制评价对象是内部控制的有效性，即建立与实施内部控制对 实现控制目标提供合理保证的程度，包括内部控制设计的有效性和内部控制运行 的有效性。内部控制设计有效性是指为实现控制目标所必需的内部控制要素都存 在并且设计恰当；内部控制运行有效性是指现有内部控制按照规定程序得到了正 确执行。 第四条 公司实施内部控制评价至少遵循下列原则： 第二章 内部控 ...

市值管理架构 - 公司市值管理由董事会领导，经营管理层参与，董秘具体负责[5] - 董事会制定总体战略，关注市场对公司价值反映[5] - 市值管理部门制定具体计划，监测股价并报告情况[6] - 董事长是第一负责人，督促执行提升投资价值决议[7] - 董秘做好投资者关系管理和信息披露工作[7] 市值管理策略 - 通过并购重组强化主业核心竞争力[10] - 开展股权激励和员工持股计划提升市值[11] - 制定分红计划，提升分红次数和比例[11] - 适时开展股份回购促进市值稳定[11] 股价波动应对 - 设定预警阈值，波动时分析原因并必要时公告澄清[17][18] - 加强与投资者沟通，传递公司价值[18] - 综合运用市值管理方式平衡股价与价值[18] - 推动相关人员增持股份提振信心[18] 股价短期下跌情形 - 连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达20%[20] - 收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%[20] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[20] - 未尽事宜按法律法规和公司章程规定执行[20]