审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，两名独立董事，至少一名专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，监督评估内外部审计和内部控制工作[7] - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[9] - 监督指导审计部每半年对重大事件和资金往来检查一次[10] - 监督指导内部审计部门开展内控检查评价，出具书面评估意见[11] - 督促存在内控重大缺陷公司整改与内部追责[12] - 有权检查公司财务，监督董事和高管履职，提议召开临时会议等[12] 审计委员会履职流程 - 日常发现问题可要求公司自查，必要时聘请第三方协助[11] - 董事会收到召开临时股东会会议提议十日内书面反馈[14] - 董事会同意召开应五日内发通知，会议在提议日起两个月内召开[14] - 可接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求向法院诉讼[15] - 收到股东请求三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[15] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议，提前3天通知委员[20] - 须三分之二以上委员出席方可举行，审议意见经全体委员过半数通过[20] 审计委员会资料保存与披露 - 会议资料保存期不少于10年[23] - 公司披露年度报告时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[25] 实施细则 - 自公司董事会批准之日起执行[27] - 细则解释权归属公司董事会[27]

福建火炬电子科技股份有限公司 内部审计管理制度 （经公司第六届董事会第二十五次会议批准生效） 第一章 总则 第一条 为规范福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，提高内部审计工作质量，强化内部监督和风险控制，根据《中华人 民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计工作，是指公司内部审计机构或人员，对公司 内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率 和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的 内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及 ...

福建火炬电子科技股份有限公司 子公司管理制度 （经公司第六届董事会第二十五次会议批准生效） 第一章 总 则 第一条 为加强福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）对子 公司的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，提高公司整体运营 质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》等有关国家法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"是指公司依法投资设立的，具有独立法人资 格主体的公司。其设立形式包括： 第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身 经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司 同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并 接受公司的监督和管理。 第六条 子公司的董事会或执行公司事务的董事、监事、高级管理人员对本 制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有 - 1 - 效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第七条 公司（拟）分拆上市的子公司管理事宜 ...

福建火炬电子科技股份有限公司 董事、高级管理人员持有本公司股份及 其变动管理办法 （经公司第六届董事会第二十五次会议批准生效） 第一章 总则 第一条 为有效管理福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事、高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股份的行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 8 号—股份变动管理》等法律、法规、规章、规范性文件和《福建 火炬电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法适用于本公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。本办法所称高级管理人员以《公司章程》中所界定的人员为准。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司的股份，是指登记在其名下和 利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、高管不得进行以本公 ...

福建火炬电子科技股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一条 为规范福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律法规、规范性文件及《福建火炬电子科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞职、被解 除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满前辞职，董事和高级管理 人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到 辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法 规另有规定的除外： ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5,6] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18种事项[9,11] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则为市场价、成本加成价、协议价[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以上等情况需经独立董事同意后董事会审议并披露[14] - 与关联人交易3000万元以上等情况应披露审计或评估报告并经股东会批准[14] - 无需提交董事会和股东会的关联交易由总经理办公会审批[14] 交易标的披露 - 交易标的为股权应披露财务会计报告，为其他资产应披露评估报告[15] 特殊关联交易规定 - 日常关联交易可不进行审计或评估[15] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[16] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会[16] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 交易金额计算原则 - 连续12个月与同一或不同关联人特定交易按累计计算[18] 日常关联交易协议 - 与关联人签订超3年日常关联交易协议，每3年重新履行审议和披露义务[19] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会[21] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[21] - 总经理办公会批准关联交易时有利害关系人士回避表决[23] 其他规定 - 部分关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[23] - 公司按规定披露关联交易有关内容[24] - 关联交易决策记录等文件保管期限为20年[26] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[26]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 会计专业独立董事需有注册会计师资格或相关专业高级职称[10] 提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 履职与监督 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，公司可提前解除职务[13] - 董事会30日内提议股东会解除不符规定独立董事职务[14] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司60日内补选[14] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[17] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[17] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司资料保存至少10年[20] - 述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 保证知情权，定期通报运营情况[23] - 及时发董事会通知，保存会议资料至少10年[23] 履职保障 - 遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告监管机构[24] - 履职信息公司不披露，可直接申请或报告监管机构[24] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[24] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[24] - 不得从公司及主要股东等取得其他利益[24] - 可建立责任保险制度降低履职风险[24] 制度执行与生效 - 与国家法律抵触执行国家法律规定[26] - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[26] - 制度经股东会审议批准生效[26]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] 重大影响事项 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[13] - 公司应在信息公开后五个交易日内报送档案及备忘录[13] 责任分工 - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 保密与处罚 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[3] - 擅自披露公司信息造成损失公司保留追责权利[20] - 违规操纵股价构成犯罪移交司法机关处理[20] - 内幕交易等董事会给予处罚并保留追责权利[20] 信息管理 - 提供未公开信息应先确认签署保密协议[18] - 控股股东等讨论事项应控制知情范围[18] - 全体董事等应将未公开信息知情范围控制到最小[17] - 知情人未经批准不得泄露内幕信息[17] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[22] - 制度未尽事宜或相悖按有关法律规定执行[22] - 内幕信息事项一事一记记录知情人档案[26]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[9] - 八种情形下应召开临时会议[11] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知，紧急可用口头通知[12] 审议权限 - 交易指标占公司最近一期经审计总资产等数据10%以上且部分有绝对金额要求时，由董事会审议[6] - “提供担保”“财务资助”交易需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过[7] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后董事会审议[7] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[16] - 临时会议通知发出后变更需事先取得全体与会董事认可并记录[15] 会议规则 - 董事会行使职权通过会议审议决定，超股东会授权范围提交股东会审议[8] - 会议需过半数董事出席方可举行[17] - 表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[21] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投同意票[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[22] - 提案未通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[23] 其他事项 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人[3] - 会议档案由董事会秘书负责保存[26] - 会议档案保存期限为十年以上[26] - 本规则制定、修改经公司股东会审议通过后生效[28] - 本规则由公司董事会负责解释[28]

回购情形与条件 - 公司回购股份情形含减少注册资本、用于员工持股计划或股权激励等[2] - 维护公司价值及股东权益回购需股价低于每股净资产等条件之一[2] 回购数量与价格 - 公司回购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[7] - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价的150%需说明合理性[8] 回购期限 - 因特定情形（一）（二）（三）回购期限不超12个月，（四）不超3个月[9] 回购限制 - 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，优先股发行除外[10] 回购账户与权利 - 公司通过回购专用账户进行回购，账户股份无表决权等权利[20][21] 相关人员限制 - 董事等相关人员在特定情形回购时，自首次披露至结果公告期间不得减持[23] 股东问询与披露 - 公司需披露向相关股东问询未来3、6个月减持计划及回复[24] 提议与决议 - 提议公司特定情形股份回购需在相关事实发生之日起10个交易日内向董事会提出[13] - 公司因特定情形回购股份需经股东会决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 公司因部分情形回购股份可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[15] 信息披露 - 公司应在披露回购股份方案后5个交易日内披露相关股东信息[17] - 回购方案需经股东会决议的，公司应在股东会召开前3日披露相关股东信息[17] - 回购股份占公司总股本比例每增加1%，应在事实发生之日起3个交易日内披露进展[18] - 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[18] - 回购期限届满或方案实施完毕，公司应在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[19] 回购股份出售 - 公司因特定情形回购的股份可在披露结果12个月后特定期间外集中竞价出售[22] - 公司拟集中竞价出售已回购股份，应经董事会审议通过，并在首次卖出15个交易日前披露计划[22] - 公司出售已回购股份需披露拟出售数量及占总股本比例等多项内容[23] - 集中竞价交易出售时每日出售数量不得超出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但不超20万股除外[23] - 任意连续90日内，出售股份总数不得超公司股份总数的1%[23] - 首次出售已回购股份次一交易日披露进展，占总股本比例每增1%，3个交易日内披露[24] - 每月前3个交易日披露截至上月末出售进展[24] - 出售期限届满或计划实施完毕，2个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[25] 未使用股份处理 - 已回购股份未按披露用途转让，3年持有期限届满前注销需股东会决议通过[25] 计算标准 - 计算已回购股份占总股本比例时，总股本以最近一次公告为准，不扣减回购专用账户股份[29] - 计算定期报告相关指标时，发行在外总股本以扣减回购专用账户股份后的股本数为准[29] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[30]