公司概况 - 公司于2001年1月8日成立有限公司，2015年12月4日成立股份公司，2017年11月27日上市，A股代码603685.SH[15] - 公司注册资本16,900.7951万元，住所为浙江省嘉兴市海宁市盐官镇天通路8号[15] - 公司经营范围包括电光源等产品的技术研发、制造、销售及进出口业务[15] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票数量为49,484,821股，未超发行前总股本30%，发行对象为丁闵，以现金认购[20][18][19] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，认购价格由8.85元/股调整为8.68元/股[17][22] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，募集资金总额429,528,246.28元[27][77] 股权结构 - 截至2025年3月末，流通A股135,207,570股，限售A股33,800,381股，总股本169,007,951股[29] - 截至2025年3月末，前十大股东合计持股124,189,269股，持股比例73.48%[31] - 实际控制人丁闵直接持有20%股份，拟认购49484821股巩固控制权[88] 业绩数据 - 2025年1 - 3月营业收入25,892.73万元，净利润 - 662.21万元[39] - 2024年度营业收入126,581.45万元，净利润385.88万元[39] - 2023年度营业收入124,306.48万元，净利润7,506.61万元[39] 财务指标 - 2025年3月31日净资产116,596.21万元，资产总计366,833.22万元，负债合计250,237.01万元[35][37] - 2025年3月31日流动比率0.96倍，资产负债率68.22%，应收账款周转率2.93次[42][43] - 2025年3月31日归属于母公司的每股净资产6.79元/股，加权平均净资产收益率 - 0.31%[43] 分红情况 - 2023年度以169,005,534股为基数，每10股派现金红利1.50元[21][71] - 2024年半年度以169,007,404股为基数，每10股派现金红利0.14元[21][71] - 2024年度以169,007,951股为基数，每10股派现金红利0.08元[21][71] 募集资金使用 - 前次募集资金净额40,625.62万元，截至2024年12月末已使用35,779.77万元，使用占比88.07%[78] - 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款[103] 风险提示 - 照明业务面临市场竞争加剧、原材料价格波动、汇率波动风险[80][81][83] - 新能源业务面临业务区域集中度较高风险，项目均在内蒙古东部地区[84] - 公司开发运营的部分风电项目存在弃风限电情况[86] 行业趋势 - 2022年中国照明出口总额627亿美元，LED照明产品出口额461亿美元，占比73.52%[97] - 我国是全球第一大LED照明产品生产和出口国，LED照明产品占比将进一步提高[97] - 我国将加快构建新能源占比逐渐提高的新型电力系统，风电、光伏迎机遇[100]

融资进展 - 公司向特定对象发行股票申请于2025年2月26日经上交所审核通过[2] - 2025年4月7日收到中国证监会同意向特定对象发行股票注册的批复[2] 事项处理 - 公司会同相关中介机构对会后事项出具会后事项承诺函并更新相关资料[3]

交易概述 - 公司拟将其持有的控股子公司宏亿电子67%股权以1元价格转让给关联自然人何文健先生 [1] - 交易完成后宏亿电子将不再纳入公司合并报表范围 [1] - 交易标的67%股权对应评估价值为-2,200,524.18元，较账面价值增值4,491,993.53元，增值率67.12% [3] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [2] 交易标的财务状况 - 宏亿电子2025年3月31日资产总额20,500.50万元，负债总额21,499.38万元，净资产-998.88万元 [7] - 2025年1-3月营业收入3,843.65万元，净利润-640.98万元 [7] - 2024年度营业收入27,038.62万元，净利润-769.61万元 [7] - 宏亿电子已资不抵债且持续亏损 [16] 交易评估与定价 - 评估机构采用资产基础法评估，宏亿电子全部股权评估价值为-3,284,364.45元 [9] - 67%股权对应评估价值为-2,200,524.18元 [10] - 最终交易价格为1元，系双方协商确定 [12] 交易影响 - 预计产生股权转让处置收益约843.58万元，占公司2024年度净利润50%以上 [14] - 有助于公司聚焦主业，改善现金流和资金使用效率 [16] - 剥离亏损资产可减轻公司经营负担和财务负担 [16] 审议程序 - 已通过董事会和监事会审议，关联董事回避表决 [13] - 尚需提交股东大会审议 [14] - 独立董事专门会议审议通过 [13]

关联交易概述 - 公司拟向特定对象发行50,700,571股A股股票，发行价格为8.85元/股，募集资金总额为448,700,053.35元 [1] - 认购对象为控股股东、实际控制人丁闵先生，构成关联交易 [1] - 发行价格调整为8.68元/股，募集资金总额调整为429,528,246.28元 [1][2] 关联方基本情况 - 丁闵为公司董事长、总经理，直接持股20%，无失信记录 [2] - 发行完成后丁闵持股比例将增至38.12% [9] 交易定价依据 - 定价基准日为2023年5月10日，发行价为基准日前20日均价的80% [1][3] - 因2023年度每10股派1.5元、2024年半年度每10股派0.14元、2024年度每10股派0.08元，发行价从8.85元/股逐步下调至8.68元/股 [3][4] 交易目的与影响 - LED照明行业竞争加剧，公司需资金支持技术研发和市场开拓 [5][6] - 公司布局增量配电网、风电、光伏等新能源业务，需大量资本投入 [6][7] - 截至2024年6月末资产负债率65.72%，发行可优化资本结构 [8] - 募集资金将提升偿债能力、抗风险能力及业务拓展能力 [8][9] 审议程序 - 2025年6月9日董事会、监事会审议通过相关议案，关联董事回避表决 [10] - 根据股东大会授权，无需再提交股东会审议 [11]

收购事项及业绩承诺背景 - 公司以现金3.6亿元收购通辽金麒麟、国盛电力、广星配售电、旺天新能源、广星发电等七家标的公司股权[1] - 原承诺方麒麟新能、国盛销售和华诺新能源承诺七家标的公司2023-2025年合计净利润分别不低于2200万元、3300万元和4900万元[2] - 2023年实际净利润2173.62万元，完成率98.8%；2024年实际净利润2822.22万元，完成率85.52%[3] 业绩承诺主体变更原因 - 原承诺主体国盛销售因同业竞争解决方案拟进行注销清算[3] - 变更后由上海华诺承接国盛销售全部业绩承诺补偿义务[5] - 上海华诺作为国盛销售唯一法人股东具备充分履约能力[5] 补充协议主要内容 - 协议主体包括公司、麒麟新能、国盛销售、华诺新能源和上海华诺[6] - 上海华诺自协议生效日起承接国盛销售在原合同中的全部权利义务[7] - 协议需经各方签署且公司股东会审议通过后生效[7] 变更事项审议程序 - 独立董事专门会议全票通过议案[9] - 董事会5票同意，4名关联董事回避表决[9] - 监事会全票通过议案[9] - 尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决[10] 变更事项影响分析 - 不改变业绩承诺核心条款，仅调整责任主体[8] - 上海华诺通过股权控制关系形成责任传导机制[8] - 有利于避免因主体灭失导致的履约风险[8] - 不存在损害公司及中小股东利益的情形[9]

2024年年度权益分派实施情况 - 公司以总股本169,007,951股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.08元（含税），不进行资本公积金转增股本或送红股 [1][2] - 权益分派股权登记日为2025年6月3日，除权除息日为2025年6月4日，分派已实施完毕 [2] 向特定对象发行股票方案调整 - 发行价格由8.85元/股经两次调整后降至8.68元/股： - 首次调整因2023年度分红（每10股派1.50元）及2024年半年度分红（每10股派0.14元），价格从8.85元/股调至8.69元/股 [4] - 二次调整因2024年年度分红（每股派0.008元），价格从8.69元/股调至8.68元/股 [5] - 调整后募集资金总额为429,528,246.28元，发行股票数量保持不变 [1][5] 发行定价机制 - 定价基准日为第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日，初始发行价不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 发行价格随派息、送股等除权除息事项动态调整，公式为： - 派息：P1＝P0－D - 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） - 两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N） [3] 公司决策程序 - 发行方案及调整经第三届董事会2023年第一次临时会议、2023年第三次临时股东大会、第四届董事会2024年第三次临时会议等审议通过 [2][4] - 2024年年度权益分派后的价格调整议案获董事会7票通过，关联董事回避表决 [4][5]

股东会基本情况 - 股东会类型为2025年第二次临时股东会，由董事会召集[1] - 表决方式采用现场投票与网络投票结合，现场会议于2025年6月25日14点在浙江省海宁市公司会议室召开[1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[1] 会议审议事项 - 议案已通过第四届董事会及监事会2025年第二次临时会议审议，公告发布于2025年6月10日《上海证券报》及交易所网站[2] - 关联股东丁闵需回避表决[2] 投票规则 - 股东可通过证券公司交易终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票，首次需完成身份认证[2] - 持多个账户的股东表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准[3][5] - 同一表决权重复表决时，以现场或网络投票的首次结果为准[5] 参会对象 - 股权登记日为2025年6月19日，登记在册的A股股东(代码603685)可出席[4] - 公司董事、高管、律师及其他人员可列席会议[4] 会议登记 - 登记需携带身份证件、股东账户卡或授权委托书，时间为2025年6月20日9:00-16:30，地点为公司证券部[4] - 联系方式包括电话0573-87618171、邮箱cf_info@cnlampholder.com[4] 授权委托 - 委托书需明确普通股/优先股数量、账户号及对议案的表决意向(同意/反对/弃权)[7][10] - 未作具体指示的委托，受托人可自主表决[10]

股票发行 - 拟向丁闵发行49,484,821股A股，发行价8.68元/股，募资429,528,246.28元[3] - 2023年5月拟发行50,700,571股，发行价8.85元/股，募资448,700,053.35元[4] - 2024年12月调整后发行49,484,821股，发行价8.69元/股，募资430,023,094.49元[5] - 2025年6月调整后发行价8.68元/股，募资429,528,246.28元[6] - 发行价由8.85元/股经两次调整变为8.68元/股[13] 现金分红 - 2024年4月以2023年末总股本每10股派1.5元（含税）[10] - 2024年8月以2024年中总股本每10股派0.14元（含税）[10] - 2025年5月以2025年6月3日总股本每10股派0.08元（含税）[13] 股权结构 - 截至2024年6月资产负债率65.72%[16] - 目前控股股东丁闵持股33800381股，占20.00%[17] - 发行后丁闵持股增至83285202股，占38.12%[17] 决策情况 - 2025年6月9日独立董事、监事会、董事会同意相关议案[19] 交易目的与影响 - 关联交易满足照明和新能源业务资金需求[14][15] - 发行股票增加资金实力，优化结构，降低负债[16] - 关联交易对财务和盈利能力有积极影响[18]

市场扩张和并购 - 公司2023年9月完成以3.6亿元现金收购7家标的公司股权工商变更登记[3] - 2023年5月7日公司签署《支付现金购买资产协议》，6月15日签署补充协议，交易已完成交割[14] 业绩总结 - 7家标的公司2023年度经审计净利润2173.62万元，实现业绩承诺比例98.80%[6] - 7家标的公司2024年度经审计净利润2822.25万元，实现业绩承诺比例85.52%[6] - 原业绩承诺方承诺7家标的公司2023 - 2025年度合计净利润不低于2200万元、3300万元和4900万元[5] 其他新策略 - 原承诺主体国盛销售因注销，其业绩承诺补偿义务由上海华诺承接[7] - 国盛电力销售有限公司拟清算注销，权利和义务由上海华诺承接[15] - 公司拟与相关方签署补充协议明确上海华诺承接国盛销售义务[10] 企业变动 - 融盛电力于2023年6月30日完成工商登记注销[8] - 国盛销售自2023年5月起停止购售电代理服务，待结算完成后注销[8] 数据情况 - 上海华诺2024年12月31日资产总额7802.25万元，负债总额4337.42万元，净资产3464.83万元[13] - 上海华诺2025年4月30日资产总额7798.43万元，负债总额4347.15万元，净资产3451.28万元[13] 决策进展 - 2025年6月9日独立董事专门会议审议通过变更业绩承诺主体议案[18] - 2025年6月9日第四届董事会2025年第二次临时会议审议通过该议案，关联董事回避表决[19] - 2025年6月9日第四届监事会2025年第二次临时会议审议通过该议案[21] - 变更业绩承诺主体事项尚需提交股东会审议，关联人应回避表决[22] - 此事项无需经过相关部门批准[22]

股权交易 - 2025年6月9日公司签署协议，交易完成后不再持有宏亿电子股权[10] - 宏亿电子67%股权对应账面价值为 -669.25万元，评估价值为 -220.05万元，最终交易价格为1元[11] - 本次交易预计产生股权转让处置收益约843.58万元[13] 财务数据 - 2025年3月31日资产总额20,500.50，2024年12月31日为22,616.00[19] - 2025年3月31日负债总额21,499.38，2024年12月31日为22,973.90[19] - 2025年3月31日净资产 -998.88，2024年12月31日为 -357.90[19] - 2025年1 - 3月营业收入3,843.65，2024年度为27,038.62[19] - 2025年1 - 3月净利润 -640.98，2024年度为 -769.61[19] 过往收购与业绩承诺 - 2023年公司以3.6亿元现金收购7家标的公司100%或85%股权[41] - 7家标的公司2023 - 2025年度承诺净利润分别为2200万元、3300万元和4900万元[43] - 7家标的公司2023年度经审计净利润为2173.62万元，实现当年承诺金额比例为98.80%[44] - 7家标的公司2024年度经审计净利润为2822.25万元，实现当年承诺金额比例为85.52%[44] 公司决策与会议 - 2025年6月25日14:00召开2025年第二次临时股东会，地点为浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室，方式为现场和网络投票结合[8] - 2025年6月9日独立董事专门会议3票同意将议案提交董事会审议[29] - 2025年6月9日董事会8票同意审议通过补充议案，关联董事回避表决[30] - 2025年6月9日监事会3票同意审议通过补充议案[32] 其他事项 - 宏亿电子主营PCB业务，受行业影响持续亏损，预计2025年亏损扩大[34] - 公司收缩宏亿电子亏损资产，契合双主业战略规划，利于改善经营状况[34] - 融盛电力于2023年4月注销蒙东电力交易中心交易资格，6月30日完成工商登记注销[46] - 国盛销售自2023年5月起停止购售电代理服务，待业务结算和服务费到账后办理注销登记[46] - 原承诺主体国盛销售拟注销清算，其业绩承诺补偿义务由上海华诺承接[45] - 2025年6月9日独立董事专门会议3票同意将变更业绩承诺主体议案提交董事会审议[55] - 2025年6月9日第四届董事会2025年第二次临时会议5票同意通过变更业绩承诺主体议案，关联董事回避表决[56] - 2025年6月9日第四届监事会2025年第二次临时会议3票同意通过变更业绩承诺主体议案[57] - 变更业绩承诺主体事项尚需提交股东会审议，关联人应放弃投票权，无需相关部门批准[58]