人员设置与任期 - 公司高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[4] - 设总经理1名，副总经理等若干职位[4] 聘任与职责 - 总经理等职位由相应人员提名，董事会决定聘任或解聘[4] - 总经理负责全面日常经营，其他人员协助[6] 决策与报告 - 总经理办公会是日常经营决策主要形式[9] - 总经理定期向董事会报告经营情况[15]

累积投票制适用情况 - 公司股东会选举2名以上董事时采用累积投票制[3] - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选2名以上独董时采用[3] 投票权计算 - 选举独董和非独董时，投票权分别按对应人数计算[6] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份1/2[9] - 当选人数不足有不同补选要求[10] - 得票超半数候选人多于应选人数按票数排序[10] - 候选人票数相同另行选举[10] 细则说明 - “以上”含本数，其他不含[12] - 细则自股东会审议通过生效[12]

子公司制度 - 子公司管理制度2017年4月25日通过，2022年11月18日第一次修订，2025年7月25日第二次修订[2] 子公司形式 - 包括独资或收购的全资子公司，以及控股超50%或以下但能实际控制的公司[3] 会议管理 - 子公司重大会议通知和议题需提前5日报送公司证券事务部[8] 计划预算 - 子公司年末编制下一年度经营计划和财务预算报公司审批[12] 财务报告 - 子公司年度财报需审计并按要求送交公司及股东[12] 资产交易 - 子公司购置及处置大额固定资产须履行审批程序[15] 担保限制 - 子公司未经批准不得对外或相互担保[15] 关联交易 - 子公司发生关联交易应报告并履行审批义务[16] 内控审计 - 公司法律审计部审查子公司内控制度并协助健全体系[18] - 公司定期或不定期对子公司审计，子公司须配合[18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，触发情形发生后2个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计与合规风控委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 公告通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] 延期取消与地点变更 - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] - 变更现场会议召开地点需在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 主持人员 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举1名董事主持[20] - 审计与合规风控委员会召集的，主任委员不能履职时，由过半数成员推举1名成员主持[20] - 股东自行召集的，由召集人或其推举代表主持[20] 表决权限制 - 股东超规定比例买入股份，超过部分36个月内不得行使表决权[22] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集投票权[23] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%，或选举2名以上独立董事时采用累积投票制[23] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] 特别决议事项 - 特定事项一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会以特别决议通过[26] 决议公告与记录 - 决议应及时公告，列明出席会议股东等信息[25] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[27][28] 方案实施时间 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等提案具体方案[28] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[29] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议批准后生效，修改亦同，由公司董事会负责解释[32]

关联人界定 - 法人或自然人直接或间接持有公司5%以上股份，为公司关联人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，提交董事会审议并披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议并披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 关联交易决策权限 - 董事会授权总经理决定未达标准的关联交易事项[13] 财务资助与担保规定 - 为关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过，提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[13] 关联人信息报送与更新 - 董事等持股5%以上股东及其一致行动人等向董事会报送关联人名单及关系说明[8] - 通过上海证券交易所系统填报或更新关联人名单及关系信息[8] 子公司关联交易处理 - 控股子公司及控制的其他主体发生关联交易，视同公司行为[7] 关联交易审议流程 - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[15] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易按协议总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[17] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[17] - 已审议通过的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按总金额提交董事会或股东会审议，无总金额提交股东会审议[18] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行决策和披露义务[18] 豁免情形 - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露，如获赠现金资产等[19] - 与关联人共同出资设立公司，满足条件可豁免提交股东会审议[20] - 关联交易涉及特定情形可暂缓或豁免披露或履行义务[20]

公司基本信息 - 公司于2018年7月3日在上海证券交易所上市，首次发行普通股1.18亿股[7] - 公司注册资本为8.9147588亿元，股份共891475880股，每股面值1元[7][13] - 公司发起人4名，江苏省国信资产管理集团有限公司持股65%，江苏省沿海开发集团有限公司、盐城市国能投资有限公司各持股15%，江苏省农垦集团有限公司持股5%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[14][15] - 公司公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让，董事等任职及离职后有股份转让限制[21] - 董事等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回，股东可要求执行[21][22] 股东权利与会议 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求相关方起诉[27][28] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，6种情形下2个月内召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，董事任期3年，可连选连任[81][74] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[75] - 董事连续2次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[77] 高级管理人员 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理等，总经理每届任期3年，可连聘连任[104][106] - 副总经理等由总经理提名，董事会决定聘任或解聘，董事会秘书由董事长提名[107][108] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[115] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 公司每年度现金分红金额不低于当年可供分配利润10%，三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[119] 其他事项 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[127][128] - 公司实行法律顾问制度，重大事项由内外法律顾问双重法律审核[133] - 涉及职工切身利益重大问题须经职工代表大会或职工大会审议[134]

制度情况 - 制度于2017年4月25日通过，分别在2019年4月9日、2022年11月18日和2025年7月25日修订[1] - 制度制定依据相关法律、法规及公司章程[2] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错等七种情形[3][4] 责任追究 - 遵循客观公正等四项原则[5] - 被监管采取措施，内审机构查实原因并形成追责意见[6] - 五种情形应从重或加重惩处[6] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[9] - 追究处罚前应听取责任人意见[7] - 主要形式包括通报批评等五种[10] 其他 - 半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[12]

担保适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司[3] 担保审批要求 - 对外担保须经董事会或股东会审议批准[5] - 多项超比例担保及为高负债率对象担保需股东会审议[7] - 提供担保交易经董事相应比例审议通过[7] - 为关联人担保经非关联董事审议并提交股东会[8] - 连续12个月担保超总资产30％需股东会高比例通过[8] 担保管理措施 - 遵循风险控制原则并控制责任限额[13] - 加强担保合同管理并妥善保管[13] - 对被担保人财务状况跟踪监察[13] 债务处理流程 - 被担保人未履约公司及时采取措施[13] - 被担保人变更公司行使追偿权[13] - 财务管理部按规定传送追偿情况备案[13] - 被担保人未履约或有风险及时披露信息[13] 制度说明 - “以上”含本数，“不足”不含[15] - 制度由董事会解释[15] - 制度经股东会批准后生效实施[16]

制度修订 - 制度于2017年4月25日通过，2022年11月18日第一次修订，2025年7月25日第二次修订[2] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[4][6] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[7] - 定期和临时报告涉秘可特定处理或豁免披露[7] - 暂缓披露临时报告原因消除后应披露并说明情况[8] 业务流程 - 信息披露暂缓、豁免业务由证券事务部发起，董秘审核，董事长审批[9] - 特定信息处理董秘登记，董事长签字确认后归档，保存不少于10年[9] - 应在报告公告后10日内报送登记材料[10] 责任机制 - 建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[12] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修改，审议通过后生效实施[14]

股东持股与质押 - 截至公告披露日，国能投资持股89,557,000股，占总股本10.05%[2] - 本次质押后累计质押44,770,000股，占其持股49.99%，占总股本5.02%[2] - 2025年7月24日质押6,770,000股，占其持股7.56%，占总股本0.76%[3] 质押详情 - 质押起始2025年7月24日，到期2027年8月23日，质权人为渤海国际信托[3] - 质押融资用于偿还有息债务和日常经营[3] 其他情况 - 国能投资资信良好，质押风险可控，触及平仓线将采取措施[6] - 公司将关注质押及风险，及时披露信息[6]