独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[4] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[7] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需具备丰富会计知识和经验并符合特定条件之一[9] 独立董事任期与选举 - 独立董事任期3年，可连选连任，但连续任职时间不得超过6年[7] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[7] 独立董事履职与管理 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[18] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[18] - 特定事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[14] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持[17] - 独立董事可就投资者问题向公司核实，公司应健全与中小股东沟通机制[18] - 董事会会议前，独立董事可与董事会秘书沟通，董事会及相关人员需反馈落实情况[15] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包括特定内容[14] 独立董事解职与补选 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[10] - 因特定情形导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[10] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，辞职报告需下任填补空缺后生效，公司应在60日内完成补选[11] 董事会专门委员会 - 公司董事会专门委员会成员不少于3名董事，部分委员会独立董事应过半数并担任主任委员[16] 公司对独立董事的支持与保障 - 公司指定证券事务部、董事会秘书等协助独立董事履职[22] - 公司应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[22] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存资料至少10年[22] - 2名以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[22] - 公司相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍[23] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[23] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等合理费用[23] - 独立董事津贴由董事会制订方案，股东会审议通过，公司支付[23] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[26] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[26]

内幕信息界定 - 公司内幕信息管理制度2025年7月25日第4次修订[2] - 一年内重大资产交易超资产总额30%等属内幕信息[7] - 大股东或实控人持股变化较大属内幕信息[7] 知情人管理 - 知情人范围含大股东及其相关人员等[9] - 知情人在信息未公开前负有保密义务[18] 档案与备忘录 - 涉及重大事项应填写知情人档案并送达公司[12] - 重大事项需制作进程备忘录[17] - 档案和备忘录保存至少10年[16] 违规处理 - 知情人违规公司核实处分并2日内报送结果[21] - 知情人构成犯罪移送司法机关[27] 制度生效 - 制度由董事会解释，审议通过后生效[23]

捐赠制度 - 制度于2022年12月8日通过，2025年7月25日第一次修订[1] 捐赠审批 - 累计捐赠超净利润50%且超500万元提交股东会审议[7] - 未达标准属董事会决策，可授权经理层[7][8] 捐赠原则与范围 - 坚持量力而行原则，财产含现金等[4] - 向非营利事项捐赠，受益人应为公益性团体[6] 捐赠流程与处理 - 经办部门拟定方案，履行审批程序[7][8] - 按规定财务处理，违规追究责任[9]

制度修订 - 制度于2018年8月10日、2022年12月8日、2025年7月25日分别修订[2] 投资审议 - 对外投资达6种标准之一且资产占比超50%需股东会审议[7] - 达6种标准之一且资产占比超10%未达股东会标准由董事会审议[9] 投资授权 - 委托理财等额度使用期限不超12个月，金额不超额度[10] - 董事会授权总经理决定未达董事会标准且与主业相关投资[10] 投资实施 - 确定方案应考虑风险收益，必要时聘请评估[12] - 项目重大变更需经审查批准[12] - 实物或无形资产投资需评估且决议通过后出资[12] 投资管理 - 重大长期权益投资原则上派驻产权代表跟踪[13] - 委托理财选合格机构，财务部跟踪监督落实风控[13] 投资处置 - 投资收回、转让、核销按金额限制经决议或决定执行[16] - 股权项目终止需全面清查[16] - 核销需取得不能收回的法律文书和证明文件[16] - 财务部审核资料并会计处理[16] 投资监督 - 公司对项目跟踪管理，掌握情况[18] - 发现异常及时报告并采取措施[18] - 审计与合规风控委员会行使监督检查权[18] 制度执行 - 未尽事宜或条款不一致按规定及章程执行[20][21] - 制度由董事会拟定，股东会批准生效，董事会解释[21]

募集资金专户管理 - 存在2次以上融资应分别设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[6] - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司应在2周内签新协议并公告[7] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证是否继续实施[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月[13] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超12个月[14] - 补充流动资金到期前，应将资金归还专户并公告[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上需股东会审议通过[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[16] 监督检查 - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查1次[22] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[22] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行1次现场核查[23] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[23] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告[22] - 每个会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[25] 违规处理 - 董事等违反制度规定，责令改正，造成损失或后果依法追究法律责任[25]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 特定情形可提议召开临时会议[12] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[14] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[16] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行，收购股份需2/3以上[18] - 1名董事不得接受超2名董事委托出席[20] - 定期会议以现场召开为原则[21] - 临时会议可多种方式召开[22] 会议决策 - 党组织参与范围先听取意见，超授权提交审议[6] - 表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[25] - 普通提案超全体董事半数同意通过[28] - 特定事项需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[28] - 董事回避时无关联董事过半数通过[29] - 问题提案可暂缓表决[31] 会议后续 - 会议档案保存十年以上[38] - 特定决议分别披露公告[39] - 书面表决后证券事务部收集，董事会秘书统计[26] - 现场宣布或规定时限后通知表决结果[26] - 会议记录含多方面内容[34] - 董事签字确认，不同意见可书面说明[36]

制度修订 - 制度于2017年5月12日通过，2022年12月8日第一次修订，2025年7月25日第二次修订[1] 关联交易规则 - 控股股东等关联方在经营性资金往来中不得占用公司资金[2] - 公司不得通过六种方式为关联方提供资金[3] - 关联交易须按相关规定决策和实施[2] 资金监控与追责 - 财务总监应监控资金情况，异常时采取措施并报告[3] - 发生关联方侵占资产情形，董事会应采取措施并追责[3] 资金清偿 - 被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[3] - 非现金资产抵偿需符合业务体系等规定[3] - 以资抵债方案需中介评估、独立董事发表意见、股东会批准[3][5] 违规处理 - 违规发生非经营性资金占用，将处分或追究责任人责任[5]

人员设置与任期 - 公司高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[4] - 设总经理1名，副总经理等若干职位[4] 聘任与职责 - 总经理等职位由相应人员提名，董事会决定聘任或解聘[4] - 总经理负责全面日常经营，其他人员协助[6] 决策与报告 - 总经理办公会是日常经营决策主要形式[9] - 总经理定期向董事会报告经营情况[15]

累积投票制适用情况 - 公司股东会选举2名以上董事时采用累积投票制[3] - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选2名以上独董时采用[3] 投票权计算 - 选举独董和非独董时，投票权分别按对应人数计算[6] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份1/2[9] - 当选人数不足有不同补选要求[10] - 得票超半数候选人多于应选人数按票数排序[10] - 候选人票数相同另行选举[10] 细则说明 - “以上”含本数，其他不含[12] - 细则自股东会审议通过生效[12]

子公司制度 - 子公司管理制度2017年4月25日通过，2022年11月18日第一次修订，2025年7月25日第二次修订[2] 子公司形式 - 包括独资或收购的全资子公司，以及控股超50%或以下但能实际控制的公司[3] 会议管理 - 子公司重大会议通知和议题需提前5日报送公司证券事务部[8] 计划预算 - 子公司年末编制下一年度经营计划和财务预算报公司审批[12] 财务报告 - 子公司年度财报需审计并按要求送交公司及股东[12] 资产交易 - 子公司购置及处置大额固定资产须履行审批程序[15] 担保限制 - 子公司未经批准不得对外或相互担保[15] 关联交易 - 子公司发生关联交易应报告并履行审批义务[16] 内控审计 - 公司法律审计部审查子公司内控制度并协助健全体系[18] - 公司定期或不定期对子公司审计，子公司须配合[18]