股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年7月9日召开第四届董事会第十次会议，审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，并于同日披露会议通知（公告编号：2025-029），定于2025年7月25日召开会议 [2] - 会议采取现场投票与网络投票结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为交易日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 [2] - 现场会议于2025年7月25日如期举行，由董事长陈华主持，召开时间、地点等事项与公告一致 [3] 参会人员及表决权分布 - 出席股东及代理人共622名，代表表决权股份688,483,276股，占公司总表决权股份的77.23% [3] - 现场参会股东3名，持股608,076,080股（占比68.21%）；网络投票股东619名，持股80,407,196股（占比9.02%） [3] - 公司董事、监事、高管及律师等列席会议，召集人资格及参会人员资格均合法有效 [3][4] 审议议案及表决结果 - 本次临时股东大会审议12项议案，包括修订《防范控股股东及关联方资金占用制度》《关联交易管理制度》及补选非独立董事等 [4][5] - 第10项议案涉及关联股东江苏省国信集团有限公司回避表决，回避股份510,575,880股 [5] - 所有议案均获通过，其中《关联交易管理制度》修订议案同意票177,428,996股（占比99.73%），补选非独立董事议案同意票688,099,846股（占比99.94%） [5] 法律程序合规性 - 股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定，表决程序及结果合法有效 [3][5][6] - 律师确认会议议案未超出股东大会职权范围，且与公告内容一致，未出现临时修改议案的情形 [4][6]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员的离职程序，确保治理结构稳定性并维护股东权益 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关监管规则，结合公司章程实际情况 [2] 适用对象与离职情形 - 制度覆盖全体董事及高级管理人员的辞任、任期届满和解任情形 [2] - 董事可在任期届满前主动辞任，若出现法定不适任情形则公司需解除其职务 [3][4] 离职程序与过渡安排 - 董事辞任自公司收到书面通知生效，高级管理人员辞任自董事会收到报告生效，需2个交易日内披露 [5] - 特殊情形下（如董事会人数低于法定最低要求）原董事需继续履职直至补选完成 [6] - 公司需在董事辞任后60日内完成补选，确保董事会合规性 [7] 离职后责任与义务 - 离职人员需在5个工作日内完成工作交接，由内部审计机构监督并存档 [9] - 忠实义务延续至离职后1年，保密义务持续至信息公开为止 [11] - 未履行完毕的公开承诺需继续执行，职务行为造成的赔偿责任不因离职免除 [12][13] 持股管理限制 - 离职后半年内禁止转让所持股份，任职期间每年转让不得超过持股总量的25% [15] - 若对持股变动有特殊承诺（如比例、期限等），离职后仍需严格履行 [16] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后立即生效，由董事会负责解释 [18][19] - 未尽事宜优先适用国家法律法规及公司章程规定 [17]

防范控股股东及关联方资金占用制度 - 制度旨在防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，维护股东和债权人权益，建立长效机制 [1] - 明确禁止关联方通过经营性往来占用公司资金，并列举六类具体禁止行为（如垫支费用、资金拆借、虚假交易等） [1][2] - 关联交易需严格遵循《上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批程序 [2] 资金占用监控与追责机制 - 财务总监需定期检查资金流向，监控关联交易，发现异常需及时报告董事会并拒绝违规指令 [3] - 董事会需采取诉讼、财产保全等措施追讨被占用资金，并追究责任人责任 [3] - 占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性、评估审计、独立董事意见等严格条件 [4] 违规处理与制度执行 - 发生非经营性资金占用且造成损失时，公司将根据情节处分责任人，涉及国有资产损失的依法追责 [4] - 制度解释权归董事会，修订需经股东会审议，与上位法冲突时以上位法为准 [5]

年度报告重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定该制度旨在提高年报信息披露质量，确保财务报告真实、公允反映财务状况、经营成果和现金流量，并明确相关责任人的追责机制 [1][2] - 制度涵盖年报信息披露重大差错的界定、责任追究原则、责任划分、从重/从轻处理情形及追责形式等内容 [2][3][4][5][6][8] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] 重大差错界定 - 包括年度财务报告存在重大会计差错、年报信息披露存在重大错误/遗漏、业绩预告/快报与实际数据存在重大差异等7类情形 [2] - 具体涉及会计报表附注披露违规、信息披露格式不符合监管要求、违反内部控制制度等 [2] 责任追究原则 - 客观公正、有责必问、权力与责任对等、追责与改进结合 [3][4] - 责任划分依据信息收集、编制、报送、审核等环节的具体职责分工 [5] 从重处理情形 - 责任人主观故意导致恶劣后果、干扰调查、多次发生差错、明知错误不纠正等 [8] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果、主动挽回损失、非主观因素造成等 [8] 追责形式 - 包括通报批评、调岗/降职、赔偿损失、解除劳动合同等 [6][8] - 追责结果纳入年度绩效考核 [6] 适用范围 - 半年报信息披露重大差错参照本制度执行 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 [7]

关联交易管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《企业集团财务公司管理办法》《上交所自律监管指引第5号》及公司章程[1] - 公司与国信财务公司的金融业务需遵循自愿原则[1] 业务限制与合规要求 - 禁止与未经国家金融监管总局批准的财务公司开展存贷款业务[2] - 禁止通过国信财务公司向其他关联方提供委托贷款/理财或存放募集资金[2] - 董事需审慎决策存贷款业务并保障公司财产独立性[2] 风险控制与决策程序 - 开展业务前需建立资金风险防范制度并履行关联交易决策程序[2] - 存贷款业务以本金/利息孰高为标准适用上市规则及关联交易制度[2] - 金融服务协议需明确期限/类型/额度/定价等要素并单独履行审议程序[3] 信息披露机制 - 年度披露要求包括存款限额/利率范围/贷款额度/授信总额等[3] - 超1年协议需定期重新审议并说明财务公司合规性及资金安全性[3] - 风险处置预案需经董事会审议并动态监控资金风险[4][5] 持续监督与评估 - 保荐机构需年度核查协议执行/风控措施/信息披露真实性[5] - 定期报告需持续披露存贷款业务并每半年审阅财务公司报告[5] - 会计师事务所需按业务类别统计年度发生额及余额[6] 制度执行与调整 - 制度由董事会解释并与监管规定冲突时以更高层级规定为准[6] - 制度自股东会审议通过之日起实施[6]

公司基本情况 - 公司系根据《公司法》以整体变更方式设立的股份有限公司，在江苏省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91320000743141824Y [2] - 公司于2018年7月3日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股118,000,000股 [2] - 公司注册名称为江苏省新能源开发股份有限公司，英文名称为Jiangsu New Energy Development Co., Ltd. [2] - 公司住所为南京市长江路88号2213室，注册资本为人民币891,475,880元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [3] 公司经营宗旨和范围 - 经营宗旨为响应国家绿色发展理念，以科技创新为驱动，加快新能源开发，为股东创造价值，为社会做出贡献 [4] - 经营范围包括风能、太阳能、生物质能等新能源的开发，实业投资，投资管理，工程监理等 [4] 公司股份情况 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4][5] - 公司设立时发起人共4名，以净资产出资折合股份50,000万股 [5] - 公司股份全部为普通股，共计891,475,880股 [5] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] 股东和股东会 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使决定经营方针、选举董事、审议财务方案等职权 [9][15] - 股东享有股利分配、表决权、监督权、查阅权等权利 [9] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [19] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [32] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名 [46] - 董事会是公司经营决策主体，行使召集股东会、决定经营计划、聘任高管等职权 [46] - 董事会每年至少召开2次会议，会议应有过半数董事出席方可举行 [50][51] - 独立董事应保持独立性，发挥监督制衡作用，维护公司整体利益和中小股东权益 [54] 公司治理 - 公司设立党的组织机构，坚持党的领导，为党组织活动提供必要条件 [2] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [43] - 公司制定股东会议事规则和董事会议事规则，规范决策程序 [33][50] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利，不得占用公司资金，保证公司独立性 [14]

公司外部信息使用管理制度 总则 - 制度旨在加强信息披露管理 规范外部信息报送和使用 维护公平原则并保护投资者权益 [1][2] - 适用范围涵盖公司及各部门 控股子公司 董事 高管及其他可接触未公开重大信息的人员 [2] - 制度所指信息包括可能影响证券价格的未公开重大信息 如定期报告 临时报告 财务数据及筹划中的重大事项 [2] 外部信息使用人定义与管理 - 外部信息使用人包括依法要求报送信息的政府部门 监管机构及其他外部单位及相关接触人员 [3] - 公司董事会为信息报送最高管理机构 董事会秘书负责日常管理 证券事务部协助执行 [3] - 向外部报送未公开重大信息时 需将接收方登记为内幕信息知情人 并提示其履行保密及禁止内幕交易义务 [3] 信息报送流程 - 对外报送信息前需经董事会秘书或证券事务部审核同意 并书面提醒外部使用人履行保密义务 [4] - 保密提示函等文件由证券事务部存档 保管期限为10年 [4] 责任追究与应急处理 - 信息泄露时 外部使用人需立即通知公司 公司须第一时间向交易所报告并公告 [5] - 外部使用人违规使用未公开信息导致公司损失的 需承担赔偿责任 [5] - 外部使用人利用未公开信息交易或建议他人交易的 公司将追究法律责任并移交司法机关 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 监管规定及公司章程执行 [7] - 制度由董事会解释并审议通过后实施 [7]

董事会秘书工作细则总则 - 公司董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责，需忠实、勤勉履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，独家负责信息披露、公司治理及股权管理事务 [1] - 公司设立证券事务部协助董事会秘书工作，并由董事会秘书直接分管该部门 [1] 董事会秘书选任条件与程序 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，空缺期需在3个月内补聘 [2] - 任职条件包括职业道德良好、具备财务/管理/法律专业知识及工作经验，且需符合上交所规定 [2] - 禁止任职情形涵盖《公司法》限制、证监会禁入措施、交易所公开认定不合格、近3年受处罚或谴责等 [2] - 聘任后需公告并提交推荐书、简历、聘任书及通讯方式等资料至上交所 [2] 董事会秘书解聘规定 - 解聘需充分理由，禁止无故解聘 [3] - 强制解聘情形包括触犯禁止条款、连续3个月无法履职、重大工作失误或违法违规造成损失 [3][4] - 解聘或辞任时需向上交所报告并公告，被解聘者可提交个人陈述 [4] 董事会秘书职责与权限 - 核心职责涵盖信息披露管理、投资者关系协调、董事会/股东会筹备、保密工作及监管沟通等 [4] - 有权查阅公司财务经营文件，并要求相关部门提供资料，总经理办公会等重大会议需列席 [4][5] - 履职受阻时可直接向上交所报告，离任后仍需持续履行保密义务（涉违法违规信息除外） [5] 证券事务代表与附则 - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书，其任职条件与董事会秘书一致 [5] - 细则未尽事宜按现行法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准 [6] - 细则经董事会表决生效，解释及修改权归董事会所有 [6]

工作细则修订 - 工作细则于2017年4月25日审议通过，2022年11月18日第一次修订，2025年7月25日第二次修订[1] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[4] - 特定受罚人士不得担任[6] - 出现规定情形1个月内解聘[7] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[8] 董事会秘书职责与权限 - 负责信息披露等多项职责[10] - 有权了解财务经营，查阅文件[11] - 重大会议应列席并获资料[11] 证券事务代表 - 任职条件参照细则相关条款执行[11]

制度信息 - 制度于2017年4月25日通过，2022年11月18日、2025年7月25日修订[2] - 制度适用于公司及下设各部门、控股子公司等相关人员[3] 管理机制 - 董事会是信息对外报送最高管理和责任机构，董秘负责日常管理[4] - 相关部门、控股子公司对外报送信息需董秘审核同意[7] 保密与责任 - 外部信息使用人保密不当或违规使用信息，公司将采取相应措施[8] 其他 - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起实施[11]