证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2024-058 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司新增日常关联交易的议案》 同意公司下属子公司向关联人江苏国信能源销售有限公司售电，交易金额预 计不超过 10 亿元人民币。具体内容详见公司同日披露的《江苏省新能源开发股 份有限公司关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：2024-059）。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事朱又生、陈琦文、申林回 避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。本议案 尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。 （二）审议通过《关于召开公司 2024 年第五次临时股东大会的议案》 江苏省新能源开发股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第五次 会议于 2024 年 12 月 13 日以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于 2024 年 1 ...

股东大会信息 - 公司2024年第四次临时股东大会于12月9日召开，网络投票9:15 - 15:00，现场会议14:30开始[10] - 出席会议股东及代理人332名，所持股份732,219,028股，占比82.1355%[10] 议案审议情况 - 本次审议《关于变更公司2024年度审计机构的议案》，同意票731,946,558，比例99.9627%[12][16] - 5%以下股东同意票34,313,678，比例99.2121%[17]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为332人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为732,219,028股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为82.1355%[4] - 公司在任董事9人，出席7人；在任监事7人，出席4人[8] 投票情况 - A股股东同意票数为731,946,558，比例为99.9627%[7] - A股股东反对票数为198,210，比例为0.0270%[7] - A股股东弃权票数为74,260，比例为0.0103%[7] - 5%以下股东同意相关议案票数为34,313,678，比例为99.2121%[7] - 5%以下股东反对相关议案票数为198,210，比例为0.5730%[7] - 5%以下股东弃权相关议案票数为74,260，比例为0.2149%[7]

审计机构变更 - 公司拟将2024年度审计机构由苏亚金诚改聘为天衡[13] - 变更议案已通过董事会审议，将提交股东大会审议[26] 原审计机构情况 - 苏亚金诚连续4年为公司服务，2023年出具标准无保留意见报告[23] - 苏亚金诚被处行政处罚，暂停证券服务业务6个月[24] 新审计机构情况 - 截至2023年底，天衡有合伙人85人，注会419人[13] - 天衡2023年收入61472.84万元，审计业务收入55444.33万元[14] - 天衡2023年有上市公司审计客户95家，收费9271.16万元[14] 审计费用 - 2023年财务报告审计费137万元，内控审计费32万元[22] - 2024年财务报告审计费135万元，内控审计费30万元[22] 会议安排 - 本次股东大会于2024年12月9日召开[3]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会12月9日14点30分在南京玄武区长江路88号4楼广益厅B召开[3] - 网络投票起止时间为2024年12月9日[5] - 本次股东大会审议《关于变更公司2024年度审计机构的议案》[8] 其他信息 - 股权登记日为2024年12月2日，A股代码603693，简称江苏新能[15] - 会议登记时间为2024年12月6日9:00 - 11:00、14:30 - 17:00[17] - 公告发布时间为2024年11月21日[21]

业绩相关 - 可视化三季报显示公司业绩较去年同期平稳发展毛利和净资产收益率均保持较好水平但投资性现金流告负原因是公司有新项目在建购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金同比大幅增加[6] 制度与管理 - 公司于2024年8月27日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》并于2024年8月29日披露《江苏省新能源开发股份有限公司关于2024年度"提质增效重回报"行动方案的公告》[6] 政策影响 - 近期中央及地方政府进一步出台支持可再生能源发展政策公司将关注政策动向积极响应充分利用自身技术区位资源等优势多措并举获取新的项目资源同时加快建设推进在建项目加大新能源项目集约化规模化开发力度不断提高核心竞争实力[8] 限售股解禁 - 上市公司股价受多方面因素综合影响限售股解禁对股价的影响具有不确定性[10] 绿色转型与创新项目 - 公司在2024年第三季度报告中暂未提到相关绿色转型和技术创新项目信息公司将持续关注新能源技术变革加大创新投入力度拓展新型能源主业布局不断寻找新的增长点助力公司高质量发展具体请以公司披露的公告为准[4]

股份发行 - 2021年9月3日获证监会核准向国信集团发行67,750,677股股份购买资产[1] - 2021年11月24日新增股份办理完毕登记手续，限售36个月[2] 股本变化 - 发行后总股本由618,000,000股变为685,750,677股[4] - 2022年7月28日权益分派后总股本变为891,475,880股[4] 限售股解禁 - 2024年11月25日88,075,880股限售股上市流通[9] - 国信集团持有限售股占比9.88%，本次全部流通[9]

市场扩张和并购 - 公司向国信集团发行股份购买大唐滨海40.00%股权，交易价格为75,000.00万元[7] - 截至2020年12月31日，大唐滨海股东全部权益价值评估值为187,500.00万元[7] - 2021年11月15日，大唐滨海40%股权过户至公司名下，公司完成工商变更登记[12] 股权与股本 - 截至2021年11月15日，公司收到国信集团缴纳新增注册资本及股本67,750,677.00元，变更后累计注册资本及股本为685,750,677.00元[13] - 2021年11月24日，发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕，发行股份数量为67,750,677股，发行完成后股份数量为685,750,677股[14] - 2022年7月28日权益分派后，公司总股本由685,750,677股变更为891,475,880股[14] - 本次上市流通限售股总数为88,075,880股，上市流通日期为2024年11月25日[15] 业绩总结 - 国信集团承诺大唐滨海2021 - 2023年净利润分别不低于27,500万元、24,432万元和26,130万元[22] - 2021年度大唐滨海净利润实现数为39,872.46万元，实现率144.99%[26] - 2022年度大唐滨海净利润实现数为28,803.65万元，实现率117.89%[26] - 2023年度大唐滨海净利润实现数为28,738.51万元，实现率109.98%[26] - 截至2023年末大唐滨海累计净利润实现数为97,414.62万元，累计实现业绩承诺金额比例为124.79%[22][26] 承诺与合规 - 国信集团承诺2017年5月12日和2021年5月13日出具的避免同业竞争承诺函在新承诺函生效后自动终止[18] - 国信集团通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起36个月内不转让[18] - 本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，或期末收盘价低于发行价，国信集团持股锁定期自动延长6个月[18] - 上市公司、国信集团、大唐滨海承诺为本次交易所提供信息真实、准确、完整[17] - 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺为本次交易所提供信息真实、准确、完整[17] - 国信集团承诺截至承诺函签署日，与江苏新能不存在同业竞争[17] - 国信集团承诺保证江苏新能在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性[18] - 国信集团承诺对标的股权拥有合法、完整所有权，权属清晰无限制[18] - 上市公司董事、监事、高级管理人员及国信集团承诺在重组期间无减持江苏新能股份意向和计划[18] - 国信集团承诺规范与江苏新能的关联交易，不损害其及其他股东合法权益[18] 交易情况 - 本次交易已获国信集团董事会、国有资产监督管理机构、江苏新能董事会及股东大会审议通过，中国证监会核准[9] - 截至报告出具日，本次交易已完成所有决策及审批程序[10] - 本次发行股份购买资产暨关联交易实际实施方案与已公布方案无重大差异[25] - 本次交易标的资产已完成交割及登记过户，重组各方无违反承诺情况[27] - 本次交易实施过程履行法定程序，合法合规，获相关监管部门批准[27] - 相关资产过户完毕，实际实施方案与重组方案无重大差异[27] - 自重组完成，江苏新能整体经营状况符合预期[27] 公司治理 - 2021年12月公司通过控股股东变更避免同业竞争承诺的议案[20] - 上市公司形成权责分明、有效制衡的法人治理结构[23] - 公司董监高承诺维护公司和股东权益，确保填补回报措施执行[20] - 公司不断完善治理结构，能依法召开股东大会等，程序议题合规[27] - 独立财务顾问对上市公司本次交易持续督导期届满[27]

股份数据 - 本次上市流通股数为88,075,880股[2][3][13][16][17] - 2021年向国信集团发行67,750,677股股份购买资产[5] - 发行后总股本由618,000,000股变为685,750,677股[7] - 2022年权益分派后总股本变为891,475,880股[7] - 国信集团持有限售股占比9.88%[16] 时间相关 - 本次股票上市流通日期为2024年11月25日[4][14] 其他情况 - 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况[11] - 独立财务顾问对限售股解禁上市流通无异议[12]

投资者关系活动交流情况 - 2024年9、10月公司与投资者共交流8次[2] - 其中电话、上证e互动等方式交流7次线上与机构投资者交流1次[2] 业绩情况 - 2024年7 - 9月公司实现营业收入5.09亿元同比增长39.09%[2] - 2024年7 - 9月归属于上市公司股东的净利润1.31亿元同比增长215.88%业绩变化因江苏地区风况好售电量和营业收入增加项目公司资产处置收益增加[2] 光伏项目情况 - 正在推进的集中式光伏项目有连云港云台12万千瓦渔光互补发电项目常州市武进区前黄镇渔光一体项目连云港宁海农光互补发电项目连云港青口盐场渔光一体化发电项目整县分布式光伏项目按计划推进[3] 电价补贴欠款情况 - 截至2024年6月末应收账款中应收可再生能源补贴余额约30.69亿元补贴回收受国家发放节奏影响未规定具体时间[3] 海上风电项目情况 - 2024年1 - 9月公司控股海上风电项目发电量7.5亿千瓦时同比增长24.79%原因是一、三季度风资源较好设备利用率提高[3] 大丰85万海上风电项目电价情况 - 公司控股股东江苏省国信集团牵头的联合体2021年在江苏省海上风电项目竞配中中选的大丰85万千瓦项目执行江苏省燃煤基准电价0.391元/kWh(含税)[3] 陆上风电情况 - 公司积极研究有关政策组织开展省内分散式风电资源摸排等前期工作具体情况以公司披露的公告为准[3]