会议信息 - 公司第四届董事会第十一次会议于2025年7月25日召开[2] - 会议应参会董事9人，实际参会董事9人[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》[3][4] - 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》[5][7] - 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》[8][9] - 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》[10][11] - 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》[12][13] - 审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》[14][15] - 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》[25][26] - 审议通过《关于公司经理层成员签订岗位聘任协议书、任期及2025年度经营业绩责任书的议案》[27][28]

公司章程修订 - 公司于2025年7月9日召开第四届董事会第十次会议，审议通过修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及取消监事会的议案 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规 [2] - 修订后公司将不再设监事会或监事，由董事会审计与合规风控委员会行使原监事会职权 [2] 公司治理结构调整 - 取消监事会相关条款后，《监事会议事规则》同时废止，现任监事职务自然免除 [2] - 明确董事长为法定代表人，规定法定代表人变更程序需在30日内完成 [4] - 调整股东诉讼条款，删除涉及监事的内容，保留对董事和高级管理人员的诉讼规定 [4] 股东权利与义务 - 股东有权查阅复制公司章程、股东名册等文件，符合规定的可查阅会计账簿和凭证 [9] - 连续180日以上单独或合计持有1%股份的股东可对董事和高级管理人员提起诉讼 [12] - 控股股东和实际控制人需遵守9项具体规定，包括不得占用资金、不得违规担保等 [17] 股东大会调整 - 股东大会改称股东会，职权中删除审议监事会报告事项 [18] - 股东会授权范围扩大，允许董事会对发行公司债券作出决议 [18] - 临时股东会召集主体由监事会调整为审计与合规风控委员会 [24] 提案与表决机制 - 股东提案门槛从3%股份降至1%股份 [26] - 明确股东会网络投票时间不得早于现场会前一日15:00，结束不早于现场会结束日15:00 [29] - 新增股东会决议不成立的四种情形，包括未达到法定表决权数等 [30]

董事会战略与可持续发展委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力与可持续发展能力，健全投资决策程序而设立 [3] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规 [3] - 主要职能涵盖长期发展战略研究、重大投资决策建议及ESG水平提升 [3] 委员会人员组成 - 成员由3至5名董事构成，其中至少含1名独立董事 [5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，董事会选举产生 [5] - 主任委员由董事长担任，任期与董事任期一致 [5][5] 职责权限 - 研究并提出长期战略规划、重大投融资方案及资本运作建议 [6] - 监督可持续发展风险识别，审阅ESG报告及信息披露内容 [6] - 对未采纳的建议需在董事会决议中记载理由并披露 [7] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可口头通知 [8] - 决议需2/3以上委员出席且过半数通过，回避情形下由董事会直接审议 [8][9] - 可采用现场、通讯或混合方式召开，表决方式包括记名投票等 [9] - 会议记录保存10年，议案结果需书面提交董事会 [9][9] 附则与修订 - 议事规则经董事会审议后生效，解释权归属董事会 [10] - 修订依据为2025年7月9日第四届董事会第十次会议决议 [1]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3至5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 会议通知于召开前3天通知全体委员[9] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员过半数通过[9] 其他要点 - 会议记录由公司证券事务部保存10年[10] - 议事规则于2025年7月9日第三次修订[1] - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 公司高管薪酬分配方案须报董事会批准[6]

审计与合规风控委员会构成 - 成员3名，其中独立董事2名[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[4] 主要职责 - 监督及评估内外部审计工作，审核财务信息及其披露[7] - 评估外部审计机构独立性和专业性，审核审计费用及聘用条款[9] - 参与内部审计负责人考核[10] 工作流程 - 财务信息事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 年报审计工作时间三方协商确定[14] - 对审计后财报表决，决议提交董事会审核[14] 会议安排 - 每季度至少召开1次会议[16] - 会前3天通知委员，紧急情况除外[16] - 2/3以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 信息披露 - 披露委员会人员情况[21] - 年报披露时披露年度履职情况[21] - 履职重大问题触及标准及时披露及整改[21] - 意见未被采纳须披露并说明理由[21] 其他 - 会议记录保存10年[18] - 议事规则经董事会审议通过后生效[23]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员由3至5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议召开前3天通知全体委员，紧急情况可口头通知[9] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员过半数通过[9] - 会议记录保存10年[10] 其他 - 议事规则2017年4月25日通过，2025年7月9日第一次修订[1] - 委员会对公司长期战略、重大投资决策等研究并提建议[2] - 会议通过报告等以书面形式呈报董事会[7]

提名委员会组成 - 由3至5名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名[5] 会议要求 - 提前3天通知，紧急可口头通知[9] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[9] 其他规定 - 会议记录保存10年[10] - 委员任期与董事一致，连选可连任[5] - 负责拟定标准程序提建议[7] - 可多种方式召开表决[12] - 必要时可邀请人员列席[13] - 议事规则董事会审议通过生效，解释权归董事会[12]

人事变动 - 原董事长朱又生2025年5月30日因退休辞职[5][6] - 监事覃空7月9日因工作变动辞去监事职务[2] - 覃空被提名为非独立董事候选人，待股东大会审议[4][6]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月25日14点30分在南京召开[3] - 网络投票7月25日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 本次审议12项议案，7月10日已公告[8][9] 议案相关 - 特别决议议案为1、2、3号[12] - 对中小投资者单独计票的议案为12号[12] - 涉及关联股东回避表决的议案为10号[9][10][12] 时间地点 - 股权登记日为2025年7月18日[16] - 会议登记7月24日9:00 - 11:00、14:30 - 17:00，地点南京[18] - 公司联系地址南京长江路88号，电话025 - 84736307，邮箱jsnezqb@163.com[19]

股东大会信息 - 江苏省新能源开发股份有限公司2025年第一次临时股东大会于7月25日召开，将对12项议案表决，采取现场与网络投票结合，结果当场公布[3][5][11] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[26][68] - 触发召开股东会事实发生之日起2个月内召开临时股东会[69] 公司章程修订 - 拟修订《公司章程》，取消监事会，由董事会审计与合规风控委员会行使其职权[14] - 修订后《公司章程》新增多条条款，删除部分条款，原两条合并为一条，经股东会审议通过之日起生效[65] 股份相关规定 - 首次公开发行人民币普通股1.18亿股，2018年7月3日在上海证券交易所上市，每股面值1元[16][17] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 董事、高级管理人员等转让股份有时间和比例限制[18] 会议相关规则 - 股东发言时间不超过5分钟[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[29][71] - 股东大会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[30][73] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，下设4个专门委员会[42] - 监事会由7名监事组成，其中职工代表监事为3人[54] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名[52] 决策审批权限 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[24] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，须经股东会审议批准[25][26] - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等事项[44] 利润分配与审计 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[56] - 公司年度盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配预案，董事会应披露理由及留存资金用途[58] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15日通知，并由股东会表决[59][60]