董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二次会议于2025年8月14日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2025年8月9日发出 [1] - 会议应到董事人数未明确披露，但全体董事均出席，无反对票，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 公司编制了2025年半年度报告，议案已提交董事会审议并通过（9票赞成），此前已获审计委员会审议通过 [2] - 半年度报告及摘要可在上交所网站查阅 [2] 会计师事务所变更 - 拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年财务审计及内控审计机构，审计报酬授权管理层决定（9票赞成） [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] 日常关联交易调整 - 增加2025年度与佛山隽业建设工程有限公司的日常关联交易额度1000万元（8票赞成，关联董事回避表决） [2] - 议案已获独立董事专门会议审议通过 [2] 公司治理制度修订 - 审议通过多项管理制度细则，包括《董事会秘书工作细则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》等，均获全票通过（9票赞成） [3][4] - 其中《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等需提交临时股东会审议 [3][4] 临时股东会安排 - 董事会提请于2025年9月1日召开2025年第一次临时股东会（9票赞成） [4]

股东会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会 召开时间为2025年9月1日14点00分 召开地点为佛山市禅城区张槎聚锦路鹰创园鹰牌陶瓷集团会议室 [1] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月1日全天 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] 股东资格与登记 - 股权登记日设定为2025年8月25日 登记在册的A股股东（证券代码603725）有权出席会议 [4][5] - 现场会议登记时间为2025年8月28日9:00-11:30及14:30-16:30 登记地点为公司董事会秘书室 [5] - 允许异地股东通过信函、传真或邮件方式登记 需注明"2025年第一次临时股东会"字样 并在参会时提供原件核验 [5] 投票机制 - 公司启用上证信息"一键通"智能短信服务 主动向股权登记日名册中的股东推送参会邀请和议案信息 [3] - 持有多个账户的股东 其表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股的总和计算 通过任一账户投票即视为全部账户完成投票 [4] - 重复投票情况下 以第一次投票结果为有效表决 现场与网络投票重复时同样以第一次投票为准 [4] 会议审议事项 - 本次会议审议议案均为非累积投票议案 已通过公司第五届董事会第二次会议审议 具体内容详见2025年8月15日披露公告 [2] - 无需要回避表决的关联股东 亦无公开征集股东投票权事项 [2] 参会人员范围 - 参会人员包括股权登记日在册股东、公司董事、高级管理人员及聘请的律师 [4][5] - 股东可委托代理人出席会议 代理人不必是公司股东 需出具授权委托书 [4]

公司治理变动 - 公司于2025年8月14日召开第五届董事会第二次会议 [1] - 同意聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务与内部控制审计机构 [1] - 审计机构聘期为一年 该议案将提交公司2025年第一次临时股东会审议 [1]

担保安排 - 天安新材为全资子公司天安高分子向佛山农商行澜石支行申请贷款提供最高限额人民币5000万元的连带责任保证担保 [1] - 天安新材为控股子公司石湾鹰牌向佛山农商行澜石支行申请贷款提供最高限额人民币5280万元的连带责任保证担保 [1] - 控股子公司东源鹰牌和鹰牌科技分别为石湾鹰牌向佛山农商行澜石支行申请贷款提供最高限额人民币8000万元的连带责任保证担保 [1] 银行合作 - 天安新材及控股子公司东源鹰牌、鹰牌科技与招商银行佛山分行签署担保协议 [1] - 天安新材为石湾鹰牌向招商银行佛山分行申请贷款提供最高限额人民币3300万元的连带责任保证担保 [1] - 控股子公司东源鹰牌和鹰牌科技分别为石湾鹰牌向招商银行佛山分行申请贷款提供最高限额人民币5000万元的连带责任保证担保 [1]

公司治理 - 天安新材第五届董事会第二次会议审议通过《2025年半年度报告及摘要》等多项议案 [2]

财务表现 - 公司2025年半年度实现营业收入14.44亿元 同比增长3.97% [1] - 公司实现归属于上市公司股东的净利润6216.9万元 同比增长16.59% [1]

财务表现 - 公司报告期实现营收14.44亿元 同比增长3.97% [1] - 归属于上市公司股东的净利润达6217万元 同比增长16.59% [1] - 扣非净利润为6010万元 同比增长20.04% [1] - 基本每股收益0.206元 [1] 盈利能力 - 净利润增速显著高于营收增速 显示盈利能力提升 [1] - 扣非净利润增速达20.04% 高于净利润增速 反映主营业务盈利质量改善 [1]

公司治理 - 公司于2025年8月14日召开第五届第二次董事会会议 审议修订董事会秘书工作细则等文件 [2] 业务构成 - 2024年营业收入构成中高分子复合饰面材料占比49.1% 建筑陶瓷占比46.98% 整装业务占比2.61% 其他业务占比1.31% [2] 市场信息 - 公司股票代码SH 603725 收盘价10.84元 [2] - 新闻来源为每日经济新闻 [3]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易规则 - 利率不高于贷款市场报价利率且无需担保的资金提供交易，可免于按关联交易审议和披露[7] - 连续12个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关关联交易按累计计算[8] - 向关联方购买资产成交价相比账面值溢价超100%，须提交股东会审议[17] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产值0.5%以上，经独立董事同意后由董事会审议，非关联董事不足三人则提交股东会[19] - 与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产值5%以上，由董事会审议通过后提交股东会并披露审计或评估报告[19] - 为关联方及持有本公司5％以下股份的股东提供担保，由董事会审议通过后提交股东会，相关股东回避表决[19] 会议决策规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会[25] - 单独或合计持有3%以上表决权的股东可临时向股东会提出关联股东回避议案[25] 信息披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露[30] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[30] - 日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[31] 其他规定 - 关联交易决策记录等资料保存期限不少于十年[33] - 持股5%以上股东等应及时告知与公司的关联关系[33] - 公司持有50%以上股份（股权）等的公司为控股子公司[33] - 本制度所称“以上”“超出”含本数，“低于”不含本数[34] - 本制度由董事会制订并负责解释[34] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[34]

审计组织架构 - 董事会下设审计委员会，组织实施内部审计制度[4] - 设审计部，对董事会负责并向审计委员会报告工作[4] 审计工作流程 - 审计部至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部审计及内控评价报告[9][15] - 审计委员会督导审计部至少每半年对特定事项检查并出具报告[15] 审计执行规范 - 审计部独立行使监督权，审计人员利害关系需回避[6][11] - 审计工作前3日送达通知书，特殊情况处理有规定[19] 意见反馈与申诉 - 被征求意见对象3工作日反馈，有异议可3日内向董事长申诉[19] 报告与档案管理 - 公司根据审计部报告出具年度内控评价报告[23] - 审计档案资料至少保存十年[25] 违规处理与制度执行 - 违规部门和人员将被提出处分、追责建议[27][29] - 制度经董事会审议通过后执行并负责解释[31]