总经理权限 - 任期三年可连聘连任[2] - 兼任总经理等职务的董事不超董事总数二分之一[6] - 对外投资单笔低于净资产1%、年度累计不超3%可决定[23] - 收购、出售资产单笔低于净资产1%、年度累计不超3%可决定[23] - 单笔融资低于净资产1%、年度累计不超3%可决定[23] - 与关联法人交易低于300万元或0.5%、与关联自然人低于30万元可决定[24] - 签署低于500万元协议可自行决定[26] - 处理低于100万元亏损、诉讼仲裁可决定[26] 财务总监 - 由董事会任免，履行多项职责[19] 工作制度 - 按计划制订季度、半年、年度工作计划[31] - 办公会原则上每季度召开一次，保管记录十年[41][43] - 日常经营管理采取办公会议制度[38] - 办公会分例会和临时会，由总经理决定召开取消[41] 报告制度 - 经营活动报告逐级上报，每三个月向董事会汇报[47][48] - 总经理应在年度董事会报告经营情况[47] - 实行重大事项报告制度[47] - 特定情况可修改决策但事后报告[47] - 遇重大事件或政策变化应报告[47] 工作细则 - 未尽事宜依法律法规及章程规定执行[50] - 抵触时按规定执行修订并报审议[51] - “以上”等含本数，“以下”不含本数[51] - 由董事会负责解释[52] - 经审议通过生效，修改同样[53]

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中应占1/3以上比例，至少含1名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[12] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超6年[14] - 任期届满前被解除职务应披露理由[14] - 不符合规定应停止履职或被解除职务[14] - 离职致比例不符应60日内补选[15] 独立董事履职要求 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 选举两名以上应实行累积投票制并单独计票披露[14] - 连续2次未出席且不委托出席应提议解除职务[19] - 每年现场工作时间不少于15个工作日[24] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[29] - 工作记录及资料至少保存十年[32] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[19][24] - 审计委员会事项需经全体成员过半数同意提交董事会[28] 公司支持与保障 - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[22] - 健全与中小股东沟通机制[32] - 提供工作条件和人员支持[36] - 保证知情权，及时发通知和提供资料[37] - 专门委员会会议提前三日提供资料[37] - 保存会议资料至少十年[37] 其他规定 - 两名以上认为材料有问题可延期，董事会应采纳[38] - 行使职权相关人员应配合，否则可报告监管机构[39] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议通过并披露[40] - 可建立责任保险制度[40] - 向年度股东会提交述职报告并披露[33][34] - 独立履职，不得委托非独立董事代行职权[36]

募集资金支取 - 一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，公司及商业银行应通知保荐机构[6] 募投项目审批 - 募投项目投资总额调增或调减5%以内（不含5%）由总经理办公会议批准[13] - 募投项目投资总额调增或调减5%以上（含5%）由董事会批准[13] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] - 募投项目搁置时间超过一年，公司应对项目重新论证[13] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 公司应在协议签订后2个交易日内向交易所备案并公告[7] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止日起2周内签新协议并在签订后2个交易日内公告[7] 资金使用与管理 - 募集资金使用计划按年度和项目编制，经总经理办公会议审查、董事会审议通过后由总经理执行[13] - 募集资金使用由具体使用部门申请，经财务负责人、总经理审批后由财务部门执行[13] - 募集资金置换自筹资金时间距到账时间不得超6个月[15] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[17] 节余资金处理 - 节余募集资金低于100万元或低于项目承诺投资额5%可豁免程序[26] - 全部募投项目完成后，节余募集资金占净额10%以上需保荐、董事会、股东会同意[26] - 节余募集资金低于500万元或低于募集资金净额5%可豁免程序[26] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每半年度检查一次募集资金[28] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向上交所报告并公告[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[29] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金进行一次现场调查[30] 其他规定 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[32] - 本制度规定事宜依国家及中国证监会相关文件和《公司章程》执行[32] - 制度中“以上”“以下”“以内”含本数，“少于”“低于”“超过”不含本数[32] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 本制度自公司股东会审议批准后生效，修改时亦同[34]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等投票权，投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数[10] 董事提名 - 公司董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名非职工代表担任的董事候选人[5] 投票限制 - 股东最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效[12] - 股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效[12] 当选条件 - 每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一[13] - 若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举[13] - 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选[14] 不同类型董事投票 - 选举独立董事时，每位股东投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人[10] - 选举非独立董事时，每位股东投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人[10]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录保存至少10年[11] - 信息公开披露后5个交易日内报送交易所[11] 责任管理 - 董事会是管理机构，董事长为第一责任人[2] - 董事等做好保密并配合备案报告工作[2] 流程管理 - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[10] - 自查知情人买卖股票情况，问题核实追责并报送[16] 违规追责 - 股东违规泄露信息致损失，公司保留追责权[16] - 知情人违规犯罪移交司法机关追究刑责[20] 其他 - 加强对知情人教育培训[18] - 制度按法律规定执行，抵触时修订审议[19] - 制度由董事会解释，审议批准后生效修改[19]

委员会构成 - 薪酬与绩效考核委员会成员由三名董事组成，独立董事需超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任并报董事会批准[6] 职责与决策 - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[8] - 董事会有权否决不当薪酬政策[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[15] 其他规定 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 董事薪酬报股东会，经理人员薪酬报董事会[11] - 工作细则自董事会通过生效，解释权归董事会[20]

战略委员会组建 - 公司董事会设战略委员会完善治理结构[2] - 由三名董事组成，至少一名独立董事，董事长任主任委员[4] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会批准[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 主任委员按需召开，提前两天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 表决方式为投票，临时会议可通讯表决[14]

股本与注册资本 - 2025年4月23日至6月28日激励对象累计行权13,000股[2] - 公司股本总数由223,477,233股增加至223,490,233股[2] - 公司注册资本由223,477,233元增加至223,490,233元[2] - 《公司章程》修订后公司注册资本为22,349.0233万元[5] - 《公司章程》修订后公司股份总数为22,349.0233万股[5] 制度修订与制定 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[3] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度废止[3] - 《公司章程》《股东会议事规则》等多项制度需修订[4] - 《累积投票制度实施细则》等多项制度新制定[4] 会议相关 - 2025年7月21日召开第四届董事会第二十四次会议审议相关议案[2] - 上述事项尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议[17] 股东与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就全资子公司相关损失提起诉讼[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司（此条被删除）[6] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务维护上市公司利益[6] - 控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[7] - 控股股东、实际控制人应按规定履行信息披露义务，配合公司做好相关工作[7] - 控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金[7] - 控股股东、实际控制人不得强令公司违法违规提供担保[7] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持控制权和生产经营稳定[7] - 控股股东、实际控制人转让公司股份应遵守股份转让限制规定及承诺[7] 董事相关 - 董事任期为3年，可连选连任[8] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[8] - 单独或者合计持有1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[9] - 董事会由5 - 7名董事组成，设董事长1人[9] - 董事会中独立董事不少于3人，且至少包括1名会计专业人士，职工代表董事1名[9] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事人数不少于三分之二[10] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[10] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[10] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等相关工作经验[11] - 独立董事行使独立聘请中介机构等部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 董事会委员会 - 公司董事会设置审计委员会，成员为3名[12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[13] - 提名委员会、薪酬与绩效考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[13] 高级管理人员 - 副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘[14] - 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失时自身也需承担责任[14] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理、会议筹备组织等多项职责[14] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[15] - 内部审计机构对公司多事项进行监督检查，向董事会负责，接受审计委员会监督指导[15] - 公司内部控制评价具体组织实施工作由内部审计机构负责，据此出具年度内部控制评价报告[15] - 审计委员会与外部审计单位沟通时，内部审计机构应积极配合[15] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[15] 利润分配与清算 - 减少注册资本弥补亏损后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[16] - 公司因特定事项解散应在15日内成立清算组开始清算[16] 章程表述调整 - 《公司章程》修订后将统一删除“监事会”和“监事”表述并删除“第七章监事会”章节[16] - 《公司章程》中“股东大会”表述统一调整为“股东会”[16] 其他 - 公司董事会提请股东大会授权公司经营管理部门办理相关工商变更登记事项[17] - 《公司章程》条款变更最终以登记机关核准登记内容为准[17] - 公告发布时间为2025年7月22日[19]

担保情况 - 公司为湖北宝昂新增担保总额4000万元，沃格光电3000万元、北京宝昂1000万元[3][5][6][7] - 截至公告日，上市公司及其控股子公司对外担保总额13.6亿元，占最近一期经审计净资产的比例为108.41%[4][20] - 对外担保实际发生余额为8.45亿元[4][20] - 2024、2025年年度股东大会分别批准公司为子公司提供不超41.88亿和43.93亿元的担保额度[9][10] - 沃格光电为湖北宝昂3000万元担保有反担保，北京宝昂为其1000万元担保无反担保[3][5][6] - 公司为债务人提供担保最高额限度为3000万元[15] - 北京宝昂为湖北宝昂提供担保最高额限度为1000万元[16] 湖北宝昂业绩 - 2024年末资产总额7.96亿元，负债总额6.71亿元，资产净额1.25亿元，营业收入6.99亿元，净利润620万元[13] - 2025年3月31日资产总额8.10亿元，负债总额6.79亿元，资产净额1.31亿元，1 - 3月营业收入1.54亿元，净利润3415万元[13] 其他信息 - 湖北宝昂2024年12月31日经审计资产负债率为84.31%[4] - 沃格光电持有北京宝昂51%股权，北京宝昂为湖北宝昂全资母公司[13] - 本次担保事项在审批额度内，无需另行召开董事会及股东大会审议[11][19] - 公司及控股子公司无其他对外担保事项和逾期对外担保[20] - 公告发布时间为2025年7月22日[22]

业绩总结 - 2024年天健经审计收入总额29.69亿元，审计业务收入25.63亿元、证券业务收入14.65亿元[4] - 2024年上市公司审计客户756家，同行业578家，审计收费总额7.35亿元[4][6] - 公司2024年度审计费用66万元，财务报表审计费48万元与上年持平，内控审计费18万元[13] 其他 - 2024年末天健注册会计师2356人，签过证券审计报告的904人[4] - 天健近三年受行政处罚4次等，67名从业人员受行政处罚12人次等[8] - 项目合伙人等近三年签或复核上市公司审计报告数量不同[10] - 2025年7月21日董事会通过续聘议案，尚需股东大会审议[16][17]