公司治理变动 - 公司于2025年9月30日召开第三次临时股东会，选举产生3名非独立董事和3名独立董事，与职工代表董事共同组成第五届董事会 [1] - 新一届董事会成员包括董事长姚良松、副董事长谭钦兴和姚良柏，以及职工代表董事张秀珠和独立董事李新全、鲁晓东、王卫 [1] - 董事会下设审计与风险管理委员会、战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并公布了各委员会主任委员及委员构成 [1] - 因第四届董事会任期届满及独立董事连续任职满六年，江奇不再担任独立董事，王欢不再担任财务负责人但仍在公司任职 [1] 2025年中期财务表现 - 2025年中期公司实现营业收入82.41亿元 [1] - 2025年中期公司实现归属于母公司股东的净利润10.18亿元 [1]

担保审议规则 - 董事会审议对外担保须过半数董事通过，且三分之二以上出席董事同意[5] - 关联担保董事会过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数且三分之二以上出席无关联董事同意[5] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需董事会和股东会审议[7] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会和股东会审议[7] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会和股东会审议[7] - 12个月累计担保超最近一期经审计总资产30%需董事会和股东会审议[7] - 为资产负债率超70%对象担保需董事会和股东会审议[7] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%时，合营或联营企业可调剂[10] - 调剂时资产负债率超70%对象，仅能从同情况对象处获额度[10] 反担保规定 - 为控股股东等关联人担保，被担保方须提供反担保[10] 担保管理与追偿 - 财务中心为对外担保管理部门，负责审查等工作[14] - 指定人员管理担保业务，关注被担保人情况并报告[14] - 被担保人不能履约，启动反担保追偿并通报董事会[13] - 履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[15] - 一般保证人未经董事会批准不得先行担责[15] - 债权人放弃物保，在相应范围拒绝先行担责[15] - 多保证人时拒绝承担超出约定份额责任[16] - 债务人破产，债权人未申报债权，参与分配并预先追偿[16] 信息披露 - 对外担保按规定披露总额及占净资产比例[18] - 被担保人到期15个交易日未还款或有严重影响还款情形及时披露[18]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3][8][9] 会议通知与提案 - 董事会收到提议或请求后，需在十日内给出书面反馈意见[7][8][9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后二日内发出补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[14] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[16] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[17] - 需变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 投票与授权 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[21] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件需经过公证[22] - 公司相关主体可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[26] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[26] 会议决议 - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，关联事项决议须由出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[27][28] - 股东会选举非职工代表董事实行累积投票制，每位当选者得票数须超过出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一[29] - 股东选举非职工代表董事时，全部表决票数等于所持股份数与应选非职工代表董事人数的乘积[30] - 股东选举独立董事和非独立董事时，表决票数分别为所持股份数与对应应选人数的乘积[31] - 股东会作出普通决议，需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[36] - 公司一年内特定重大事项需股东会特别决议通过[39] 其他规定 - 股东会决议应及时公告，需列明相关信息[39] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[40][42] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[42] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违法违规决议[43] - 本规则修改由股东会批准，由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[46][47] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“过”“以外”等不含本数[45]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含董事长1名，副董事长2名[4] - 董事会成员中应有1/3以上（含）独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 兼任高管和职工董事总计不超董事总数二分之一[4] 专门委员会 - 董事会各专门委员会由三名以上董事组成[7] - 审计与风险管理等委员会独立董事占半数以上并担任召集人[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开二次定期会议，提前十日书面通知[13] - 特定条件下需召开临时会议，董事长10日内主持[14][15][17] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事出席次数少于三分之二需作决议并公告[25] 表决规则 - 提案需超全体董事半数投赞成票，担保有额外要求[31] - 关联董事无表决权，决议规则及特殊情况处理[33] 其他规定 - 股东可请求撤销特定董事会决议[37] - 董事会会议档案保存十年以上[37]

资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%时通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达50%需重新论证项目[11] - 按发行申请文件承诺使用募集资金，不得擅自改变投向[9] 资金存放与管理 - 募集资金实行专项存放，开设专户，超募资金也存放于专户[6] - 募集资金到位经会计师事务所审验并出具验资报告[6] - 到位后1个月内签订三方或四方监管协议[6] 资金使用期限 - 原则上6个月内以募集资金置换预先投入自筹资金[14] - 现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[15] 资金使用计划 - 超募资金用于在建及新项目需明确计划并按计划投入[16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或承诺投资额5%，年报披露使用情况[17] - 募投项目全完成后节余低于500万或净额5%，定期报告披露使用情况[17] - 节余占净额10%以上，使用经股东会审议通过[17] 用途变更与地点变更 - 四种情形视为改变用途，经董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[20] - 改变实施地点，董事会审议后及时公告[21] 检查与核查 - 内部审计部每半年检查存放与使用情况并报告[23] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并聘请鉴证[23] 责任处罚 - 相关责任人违反制度，公司视情节处分处罚并要求赔偿[25]

关联交易金额及审议披露 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[13] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，履行相应程序并披露[13] - 拟与关联人交易超3000万元且占净资产值5%以上，聘请中介并提交股东会审议[13] - 关联交易按12个月累计金额适用审议披露规定[12] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议超3年，每3年重履行程序和披露[17] - 首次发生日常关联交易，按金额履行程序，无总金额提交股东会[17] - 可预计金额超出需重新履行程序并披露[17] - 年报和半年报汇总披露日常关联交易情况[17] 特殊关联交易情况 - 向关联人买资产溢价超100%且对方无承诺，需说明原因[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议按规定通过[28] - 为关联人担保，经非关联董事同意并提交股东会，为控股股东担保需反担保[30] 关联交易表决及披露 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，决议由非关联董事通过[33] - 关联董事应主动回避，否则其他董事可要求[35] - 董事需披露关联关系，否则公司可撤销合同[35] 关联交易豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价等交易可免审议和披露[36] - 关联人提供资金利率不高且无担保可豁免[36] - 一方认购或承销另一方不特定对象发行证券可豁免[36] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[39] - 制度经股东会批准后生效[40]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中或分散使用[2] - 股东拥有的全部表决票数等于其所持股份数与应选非职工代表董事人数的乘积[4] 投票有效性 - 股东所投表决票总数大于拥有的全部表决票数时，投票无效，视为放弃表决权[5] 当选规则 - 非独立董事、独立董事候选人根据得票数分别由高到低排序，当选者得票数须超出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一[2] 特殊情况处理 - 当选非职工代表董事不足拟选人数，应就缺额对不够票数的候选人再次投票，仍不够者由下次股东会补选[5] 细则相关 - 本细则由公司董事会制定，自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[8][9]

公司基本信息 - 公司于2017年3月3日获批发行4151万股，3月28日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为6.0915272亿元[7] - 发起人姚良松认购2.88亿股，占比90%；姚良柏认购3200万股，占比10%[14][17] - 公司已发行股份数为6.0915272亿股，每股面值1元[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司收购本公司股份合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[23] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效[27] - 股东会、董事会的会议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[28] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，对相关人员给公司造成损失的情况有权采取诉讼措施[29] 收购与注销规定 - 公司收购本公司股份用于减少注册资本的，应自收购之日起十日内注销[21] - 公司收购本公司股份用于与其他公司合并等情形的，应在六个月内转让或者注销[21] 重大事项审议 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[38] 对外担保规定 - 公司下列对外担保行为须经股东会审议通过：本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等[38] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[39] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数等六种情形下，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[41] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年[71] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[71] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，设董事长一人，副董事长两人[79] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[85] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[107] - 公司实施现金分配，需当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕等[110] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[107] - 公司总经理每届任期三年，连聘可连任[103] - 公司财报日期为2025年9月30日[143]

人事变动 - 2025年9月30日完成第五届董事会换届，董事会由7名董事组成[2] - 聘任姚良松为总经理，谭钦兴为副总经理等[6] - 独立董事江奇换届后不再任职[8] - 王欢卸任财务负责人仍在公司任职[8] - 第四届监事会成员不再担任，赵莉莉卸任后任财务负责人[8] 公司治理 - 第五届董事会下设四个专门委员会[2] - 《公司章程》修订后不再设监事会，职权由审计与风险管理委员会行使[8] 人员持股 - 欧盈盈持有公司股份800股，持股比例0.0001%[17] - 张秀珠、赵莉莉未持有公司股份[14][17]

公司信息 - 证券代码为603833，简称为欧派家居[1] - 转债代码为113655，简称为欧转债22[1] 人事变动 - 2025年9月29日选举张秀珠为第五届董事会职工代表董事[2] - 张秀珠历任工程、欧铂尼事业部总经理，现任职工代表董事[6] 其他信息 - 公告发布时间为2025年10月1日[5]