募集资金情况 - 2022年公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为200,000万元[1][3] - 扣除发行承销费500万元后，募集资金净额为199,500万元[1][3] - 募集资金于2022年8月11日到账[1][3] - 涉及变更投向的总金额为32,028.43万元，占比16.01%[3] 原募投项目情况 - “欧派家居智能制造（武汉）项目”投资总额为250,000.00万元，调整后募集资金投入为199,500.00万元[6][7] - 该项目达产后预计所得税后财务内部收益率为23.67%，投资回收期为5.58年[7] - 截至2025年11月30日，该项目累计已投入募集资金170,814.50万元，资金投资进度为85.62%[8] - 2025年12月已支付及后续待支付的募投项目资金为2,551万元，剩余募集资金余额约为32,028.43万元[8] 业绩相关 - 2015 - 2021年公司营业收入复合增长率达到24.06%[9] - 2025年以来公司盈利能力承受一定压力[10] 其他策略 - 公司拟临时出租不超过2.6万平方米厂房，期限不超过12个月[11] 新增募投项目情况 - 公司拟变更募集资金投资项目，剩余募集资金32028.43万元用于新增募投项目[14] - 数智化赋能升级项目投资总额17004.74万元，拟以募集资金投入12103.44万元，自有资金投入4901.30万元[15] - 交付自动化升级项目投资总额11074.99万元，拟以募集资金全额投入[15] - 新媒体运营及品牌强化项目投资总额8850.00万元，拟以募集资金全额投入[15] - 数智化赋能升级项目建设期3年，自2026年1月至2028年12月[19] - 交付自动化升级项目实施主体涉及5家公司，在现有5个基地场地建设[27] - 交付自动化升级项目建设期为2年，从2026年1月至2027年12月[29] - 新媒体运营及品牌强化项目建设期为3年，从2026年1月至2028年12月[40] - 交付自动化升级项目2026年投资7340.49万元，2027年投资3734.50万元[32] - 新媒体运营及品牌强化项目2026 - 2028年每年投资2950.00万元[41][43] - 交付自动化升级项目中仓储自动化设备合计投资4741.00万元[32] - 交付自动化升级项目中打托自动化设备合计投资3806.00万元[32] - 新媒体运营和推广在2026 - 2028年每年投资1450.00万元，合计4350.00万元[43] 用户数据 - 2024年公司用户画像中80、90后占比达64%[42] 项目风险与应对 - 数智化赋能升级项目面临技术集成等风险，将分阶段实施等应对[46][47] - 交付自动化升级项目面临技术与经营风险，将分阶段试点等保障实施[48] - 新媒体运营及品牌强化项目面临传播效果等风险，将追踪数据等应对[49] 项目审议与实施 - 新增募投项目尚需经公司股东会以及可转债持有人会议审议[50] - “数智化赋能升级”和“新媒体运营及品牌强化”项目拟用原募集资金专户，“交付自动化升级”部分主体另开专户[51] - 公司于2026年1月5日相关会议审议通过变更募投项目议案，尚需股东会和债券持有人会议审议[56] - 变更事项需经股东会、债券持有人会议审议通过等程序并披露才可实施[61] 变更原因与影响 - 募投项目建设中，国内定制家居行业面临需求疲软等挑战，实际订单未达预期[59] - 变更募投项目有助于提升资金使用效率和资产收益率，强化大家居业务[54] - 调整募投项目部分资产用途旨在提升资产使用效率和整体收益率[55] - 本次变更不影响前期保荐意见的合理性[59] - 该事项符合多项规定，不存在损害公司及股东利益情形[60] - 保荐机构对变更事项无异议[61] - 保荐机构提请公司及时履行信息披露义务[61]

投资额度审议规则 - 证券投资额度占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[8] - 证券投资额度占净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[8] - 衍生品交易保证金等上限占净利润50%以上且超500万元需股东会审议[8] - 衍生品最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[8] 业务范围与期限 - 证券投资含股票债券等，不含股份回购[3] - 衍生品交易涵盖远期结售汇等业务或组合[3] - 可对未来12个月投资交易合理预计，期限不超12个月[9] 业务管理职责 - 财务中心负责衍生品交易管理、套期保值评估等[10][12] - 投资及资产运营管理中心负责证券投资交易管理[12] - 证券事务部负责审核决策程序合规性及信息披露[12] 业务操作要求 - 人员遵守保密制度，操作环节和人员相互独立[14] - 相关部门在授权额度内与金融机构签署文件并结算[15] - 设定止损限额并明确流程[16] 监督与披露 - 审计部负责审计监督，委员会至少半年检查[16] - 亏损达净利润10%时及时披露[18] 档案管理与规定生效 - 证券投资业务档案由投资及资产运营管理中心归档[18] - 金融衍生品业务档案由财务中心归档[18] - 管理规定修订解释权归董事会，审议通过生效[21]

内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括控制风险、提高经营效率等[2] - 建立与实施内部控制遵循全面性等原则[2] 内部控制建设要素 - 内部控制建设包含控制环境等五大要素[4] - 内部控制制度涵盖公司层面等层面[5] - 建立内部控制制度需包含六大核心要素[5] 内部控制制度范围 - 内部控制制度建设涵盖经营活动各环节及专项管理制度[7] - 内部控制制度包括信息系统与数据资产管理内控制度[7] 内部控制执行与监督 - 全面实行内部控制，落实监督检查[8] - 重点加强对控股子公司管理与控制[8] - 建立完整风险评估体系，监控风险并采取措施[8] 关联交易与担保 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，明确审批程序[15] - 应披露关联交易需经独立董事同意后提交董事会审议[16] - 对外担保内部控制遵循平等自愿等原则，控制担保风险[19] - 经股东会批准可为关联方担保，被担保方需提供反担保[20] 募集资金管理 - 建立并完善募集资金存储、使用等内部控制制度[24] - 对募集资金专户存储管理，签订监管协议[24] - 制定严格使用审批程序和管理流程[24] - 财务中心和审计部跟踪监督使用情况并定期报告[24] 重大投资与理财 - 重大投资内部控制遵循合法等原则，按规定审批[27][28][53] - 衍生产品投资需制定决策等措施，限定交易[55] - 委托理财需建立专项制度，专人跟踪资金情况[56][29] 信息披露与检查 - 按制度规定做好信息披露工作，明确主要联系人[31] - 审计部定期检查内部控制缺陷，通报异常情况[34][36] 内部控制评估与报告 - 董事会或审计委员会评估内部控制，形成报告，独立董事发表意见[37] - 注册会计师审计财务报告内部控制有效性并出具报告[35] - 若有非标准报告或重大缺陷，董事会需专项说明[36] - 会计年度结束后四个月内披露自我评价报告和审计意见[71]

人员任期与管理 - 总经理（总裁）每届任期三年，连聘可连任[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超公司董事总数二分之一[2] - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[14] 董事会授权 - 董事会授权总经理决定的交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以内（不含本数）[9] - 资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以内（不含本数）或绝对金额不超1000万元[9] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以内（不含本数）或绝对金额不超1000万元[9] - 产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以内（不含本数）或绝对金额不超100万元[9] - 标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以内（不含本数）或绝对金额不超1000万元[11] - 标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以内（不含本数）或绝对金额不超100万元[11] 其他规定 - 总经理在任职期间出现特定情形，公司应按规定解除其职务，部分情形需在30日内解除[7] - 总经理办公会议纪要保存期限为10年[18] - 总经理或其指定人员应每季度定期向董事会报告公司经营情况[22] - 高级管理人员需按规定及时向董事会报告公司应披露事项[22] 会议相关 - 总经理办公会议分常会和临时会议，讨论公司重大事项[17] - 总经理办公会议议题包括拟定公司战略目标、年度经营计划等[17] - 总经理办公会议由总经理或其授权代表召集并主持[18] - 会议会务工作由主持人指定专人负责[18] - 总经理办公会议议题由分管业务人员提出并汇报[18] - 总经理在紧急状态下可直接决策重大事项，事后报告处理结果[19] - 参加会议人员应严格执行保密纪律[19]

业务计划 - 2026年度公司及子公司拟开展金融衍生品业务，交易金额不超30亿人民币[2] - 交易资金为自有资金，不涉及募集资金[2] - 交易期限自审议通过日起12个月内有效[2] 风险提示 - 金融衍生品交易合约差异会产生损益[4] - 不合理安排、选错交易对方及操作不当可能引发风险[4] 业务保障 - 公司制定制度规范金融衍生品交易业务[7] - 开展金融衍生品交易业务具有可行性[8]

现金管理计划 - 公司拟用不超160亿闲置自有资金现金管理[3][5] - 投资中低风险产品及不超5年期可转让大额存单[3][5] - 投资期限自2026年第一次临时股东会通过起12个月内有效[3][6] 管理安排 - 财务中心负责分析评估理财产品收益与风险[8] - 独立董事等有权监督检查资金使用情况[8] 会计处理 - 定期存款本金计入货币资金等，理财产品本金计入交易性金融资产[11]

公司概况 - 公司注册资本60,915.272万元[10] - 姚良松先生持有公司66.19%股份[10] 整体业绩 - 2024年12月31日资产总额3,522,531.08万元，负债总额1,616,638.50万元，资产净额1,905,227.69万元，营业收入1,892,472.54万元，净利润260,331.20万元[11] - 2025年9月30日资产总额3,536,542.63万元，负债总额1,598,834.82万元，资产净额1,936,821.06万元，营业收入1,321,386.27万元，净利润183,471.12万元[11] 子公司情况 - 广州欧派集成家居有限公司注册资本10000万元，公司持股70%，全资子公司欧派（香港）国际贸易有限公司持股30%[12] - 2024年12月31日广州欧派集成家居有限公司资产总额684812.19万元，负债总额529966.87万元，资产净额154845.32万元，营业收入633516.03万元，净利润20143.38万元[13] - 2025年9月30日广州欧派集成家居有限公司资产总额836589.62万元，负债总额661956.67万元，资产净额174632.94万元，营业收入433928.60万元，净利润19787.63万元[13] - 清远欧派集成家居有限公司注册资本25000万元，公司持股100%[13] - 2024年12月31日清远欧派集成家居有限公司资产总额348227.52万元，负债总额246700.04万元，资产净额101527.47万元，营业收入251408.82万元，净利润9463.01万元[14] - 2025年9月30日清远欧派集成家居有限公司资产总额360278.32万元，负债总额255906.89万元，资产净额104371.42万元，营业收入138111.26万元，净利润2843.95万元[14] - 广州欧铂尼集成家居有限公司注册资本1000万元，公司持股100%[15] - 无锡欧派2024年12月31日资产总额为229707.58万元，2025年9月30日为244229.28万元[19] - 无锡欧派2024年净利润为14799.14万元，2025年前9个月为10392.87万元[19] - 天津欧派2024年12月31日资产总额为217294.76万元，2025年9月30日为236617.21万元[20] - 天津欧派2024年净利润为25524.58万元，2025年前9个月为16366.17万元[21] - 某公司2024年12月31日资产总额为95733.24万元，2025年9月30日为114343.54万元[17] - 某公司2024年净利润为1936.23万元，2025年前9个月为1189.12万元[17] - 欧铂丽智能2024年12月31日资产总额为85777.78万元，2025年9月30日为93928.94万元[16] - 欧铂丽智能2024年净利润为1806.20万元，2025年前9个月为1281.48万元[16] - 无锡欧派2024年营业收入为208364.79万元，2025年前9个月为124594.09万元[19] - 天津欧派2024年营业收入为235897.97万元，2025年前9个月为155149.57万元[21] - 欧派联合注册资本100万元，公司持有其100%股权[22] - 2024年12月31日欧派联合资产总额31271.37万元，2025年9月30日为26477.39万元[22] - 2024年12月31日欧派联合负债总额5845.18万元，2025年9月30日为912.87万元[22] - 成都欧派注册资本10000万元，公司持有其100%股权[23] - 2024年12月31日成都欧派资产总额202883.57万元，2025年9月30日为199527.75万元[23] - 2024年12月31日成都欧派负债总额148364.27万元，2025年9月30日为140301.35万元[23] - 武汉欧派注册资本50000万元，公司持有其100%股权[24] - 2024年12月31日武汉欧派资产总额234136.85万元，2025年9月30日为220928.11万元[24] - 2024年12月31日武汉欧派负债总额191897.56万元，2025年9月30日为181402.88万元[24] - 2024年武汉欧派净利润 - 6221.47万元，2025年1 - 9月为 - 2714.07万元[24] - 公司全资子公司无锡欧派持有江苏欧派100%股权，注册资本1000万元[26] - 2024年12月31日江苏欧派资产总额57766.71万元、负债总额52303.52万元、资产净额5463.18万元、营业收入85098.80万元、净利润296.11万元[26] - 公司全资子公司武汉欧派持有武汉定制100%股权，注册资本100万元[27] - 2024年12月31日武汉定制资产总额129531.02万元、负债总额127222.28万元、资产净额2308.74万元、营业收入156079.72万元、净利润2526.80万元[28] 担保情况 - 2026年度公司拟相互提供担保总额度不超200亿元，对资产负债率70%以上和以下公司预计担保额度分别为165亿元和35亿元[5] - 截至公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额248,399万元，占最近一期经审计净资产比例为13.04%[4] - 对外担保逾期累计金额为0万元[4] - 截至2026年1月5日，公司及其控股子公司经批准可对外担保总额为2000000万元，占最近一期经审计净资产的比例为104.97%[32] - 截至2026年1月5日，公司及其控股子公司已实际对外担保余额为248399万元，占最近一期经审计净资产的比例为13.04%[32] - 对清远欧派新增担保额度240000万元，占上市公司最近一期净资产比例为12.39%[36] - 对欧铂丽智能新增担保额度150000万元，占上市公司最近一期净资产比例为7.74%[36] - 对成都欧派新增担保额度100000万元，占上市公司最近一期净资产比例为5.16%[36] - 对欧派集成新增担保额度750000万元，占上市公司最近一期净资产比例为38.72%[36] - 子公司对公司担保预计自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有效[37] - 欧派家居子公司担保比例为45.89%[37] - 担保额度为100,000（未明确单位）[37] - 担保额度相对比例为106.39%[37] - 2026年度对外担保拟合作金融机构包括多家银行[37] 其他 - 本次担保事项尚需提交公司股东会审议[7] - 2026年度公司对各级子公司等拟相互提供担保额度有效期自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有效[5] - 公司于2026年1月5日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于2026年度预计对外担保额度的议案》[7]

交易计划 - 2026年度金融衍生品交易预计动用保证金和权利金上限30000万元，最高合约价值300000万元[3] - 2026年度公司及子公司拟开展业务交易金额不超30亿元[5] - 交易期限12个月，资金可循环滚动使用，授权期限内交易余额不超30亿，单次期限最长12个月[6] 交易目的与风险 - 开展交易旨在规避汇率、利率风险，减轻市场波动影响[12] - 交易面临市场、流动性等五类风险[8][9] 风险控制 - 公司通过确保交易匹配等措施控制风险[9][11] - 已制定制度规范业务行为和控制风险[12]

会议信息 - 公司于2026年1月5日召开第五届董事会第四次会议[2] 制度制定 - 制定《欧派家居集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度》，由股东会审议[3] 制度修订 - 修订《欧派家居集团股份有限公司总经理（总裁）工作细则》等多项制度，部分由董事会审议，部分需提交2026年第一次临时股东会审议[3][4]

募集资金情况 - 公司公开发行可转换公司债券募集资金总额200,000万元，扣除发行承销费后收到199,500万元[6] - 涉及变更投向总金额32,028.43万元，占比16.01%[8] 项目投资情况 - 欧派家居智能制造（武汉）项目投资总额250,000万元，调整后募集资金投入199,500万元[11] - 该项目达产后预计所得税后财务内部收益率23.67%，投资回收期5.58年[11] - 截至2025年11月30日，该项目累计已投入募集资金170,814.50万元，投资进度85.62%[11] - 2025年12月已支付及后续待支付募投项目资金2,551万元，剩余募集资金余额约32,028.43万元[11] - 新增募投项目投资总额36929.73万元，包括数智化赋能升级、交付自动化升级、新媒体运营及品牌强化项目[16] 项目进度及投入计划 - 数智化赋能升级项目建设期3年（2026年1月 - 2028年12月），拟以募集资金投入12103.44万元，自有资金投入4901.30万元[16][21] - 交付自动化升级项目建设期2年（2026年1月 - 2027年12月），拟使用募集资金11074.99万元[16][31] - 新媒体运营及品牌强化项目建设期3年（2026年1月 - 2028年12月），拟使用募集资金8850万元[16][39] - 数智化赋能升级项目2026 - 2028年软硬件及算力投入分别为3274.49万元、4155.32万元、4673.63万元[23] - 数智化赋能升级项目2026 - 2028年人力资源投入分别为2158.38万元、2247.68万元、495.24万元[23] - 交付自动化升级项目2026年投入7340.49万元，2027年投入3734.50万元[32][33] - 新媒体运营及品牌强化项目2026 - 2028每年均投入2950万元[40][41][42] 用户数据 - 2024年公司用户画像显示80、90后占比达64%，Z世代及年轻家庭成核心消费群体[44] 项目风险及应对 - 数智化赋能升级项目面临三类风险，公司将分阶段实施等应对[47][48] - 交付自动化升级项目面临技术与经营风险，公司将分阶段试点验证等保障[49] - 新媒体运营及品牌强化项目面临三类风险，公司将追踪数据等应对[50] 其他决策 - 拟临时出租厂房面积不超过2.6万平方米，租赁期限不超过12个月[13] - 拟变更募集资金投资项目，剩余募集资金用于新增募投项目[14][15] - 公司于2026年1月5日召开会议审议通过变更议案，尚需股东会和债券持有人会议审议[57] - 新增募投项目相关审批完成后，数智化和新媒体项目拟用原专户，交付项目部分主体另开专户[52] - 公司拟盘活武汉项目未用场地，灵活调拨设备提升效率和收益率[53] - 保荐机构认为变更事项合理合规，需股东会和债券持有人会议审议通过并披露后实施[59][60] - 变更部分募投项目暨调整相关募投项目资产用途事项已通过董事会审议，尚需提交股东会审议[61]