会议情况 - 2023年召开8次董事会会议、2次股东大会[6] - 2023年暂未召开独立董事专门会议[9] - 召开第七届董事会第二次、六次会议审议关联交易议案[15] 数据相关 - 截至2023年12月31日，对外担保余额为2.73亿元人民币[16] - 2023年度与控股股东及其他关联方无违规资金占用情况[18] - 2023年在上海证券交易所网站披露定期报告4次，临时公告70次[32] 议案审议 - 2023年4月24日审议通过变更部分可转债募集资金用途的议案[20] - 2023年6月16日审议通过继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案[21] - 2023年4月24日审议通过2023年度董监高薪酬分配方案及董事、监事津贴制度的议案[22] - 2023年4月24日审议通过续聘华兴会计师事务所的议案[26] - 2023年4月24日审议通过2022年度利润分配方案的议案[29] - 2023年12月26日审议通过回购公司股份方案的议案[30] 业绩预告 - 2023年7月15日披露2023年半年度业绩预告，实际业绩未超出预告范围[25] 独立董事情况 - 独立董事周林彬应参加董事会8次，亲自出席8次，通讯参加5次，出席股东大会2次[6] - 周林彬作为提名委员会主任委员应参加会议2次，亲自出席2次；作为审计委员会委员应参加会议6次，亲自出席6次[7] - 周林彬未独立聘请中介机构等事项[10]

担保与合同 - 为白云机安担保金额不超129,361.78万元，已实际担保余额为0[1] - 2022年拟分包合同金额55,859.90万元[3] - 2024年拟分包合同金额129,361.78万元[4] 白云机安情况 - 注册资本5,102.0409万元，公司认缴3,471.6061万元，出资比例68.04348%[5][6] - 2023年底资产总额7,602.57万元等多项财务数据[7] - 2024年3月底资产总额6,687.60万元等多项财务数据[7] 其他 - 对外担保余额30,800万元，占2023年净资产10.67%[13] - 部分股东按股权比例为白云机安提供反担保[9] - 白云机安取得多项资质保障合同执行[11] - 业务分包及担保风险可控[11][12]

担保额度 - 2024年度拟对合并报表范围内子公司提供担保额度不超73,800万元[1][3][5][6] - 截至公告披露日，已实际提供担保余额为30,800万元[1] 子公司情况 - 韶关明德资产负债率19.48%，拟担保6,000万元[5] - 桂林智源资产负债率33.24%，拟担保13,000万元[5] - 白云机安资产负债率79.56%，拟担保2,000万元[5] - 泰达创盈资产负债率83.96%，拟担保10,000万元[5] - 徐州汇能资产负债率95.54%，拟担保11,500万元[5] - 佛山云天资产负债率96.38%，拟担保4,000万元[5] - 浙变电气资产负债率105.97%，拟担保27,300万元[5] 子公司业绩 - 2023年白云机安营收9589.22万元，净利润-195.81万元[12] - 2023年泰达创盈营收836.35万元，净利润400.99万元[14][15] - 2023年徐州汇能营收5050.07万元，净利润-354.96万元[17] - 2023年佛山云天营收224.93万元，净利润-741.43万元[20] - 2023年浙变电气营收77690.70万元，净利润-1413.35万元[22][23] 股权结构 - 公司持有广州泰达创盈100%股权，其注册资本3000万元[13][14] - 白云电器（徐州）持有徐州汇能100%股权，其注册资本1150万元[16] - 公司认缴佛山云天410万元，占比41.00%，其注册资本1000万元[20] - 公司认缴浙变电气23700万元，占比67.71%，其注册资本35000万元[22] 其他 - 担保议案尚需提交2023年年度股东大会审议[6] - 对外担保余额占2023年归属于上市公司股东净资产的10.67%[27] - 担保不存在逾期情况[27]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会于2024年5月15日14点在广州白云区公司404会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2024年5月15日，各平台有不同投票时段[5] - 本次股东大会审议21项议案，已在媒体披露[7][8] 议案相关 - 特别决议议案为第19项[9] - 议案8、17涉及股东回避表决[9][10] - 多项议案对中小投资者单独计票[10] 股东登记 - 股权登记日为2024年5月8日，登记在册A股股东有权出席[17] - 股东登记方式有传真等，需在2024年5月13日17点前送达[20] 其他 - 股东大会会期预计半天[22] - 会议联系人及联系方式公布[22]

人员与业务规模 - 截至2023年底有合伙人66名、注册会计师337名，签过证券报告的173人[2] - 2023年为82家上市公司提供年报审计服务，收费10395.46万元[2] 收入情况 - 2023年收入总额44676.50万元，审计业务42951.70万元，证券业务24547.76万元[2] 合规情况 - 近三年事务所受监管措施3次，11名从业人员受多种措施[4] - 项目合伙人等2024年1月被深交所出监管函[4] 审计工作 - 2023年审计就重大事项咨询，无意见分歧，方案合理[6] - 配备专属团队，核心成员经验足、资质全[9] 保险情况 - 截至2023年底买8000万元职业保险，未提风险基金[11]

合规制度适用范围 - 合规管理制度适用于公司及其全资、控股子公司[2] 合规理念与原则 - 公司应树立合规是底线、全员合规、合规创造价值的理念[4] - 合规管理应遵循全面性、主动性、独立性原则[5] 合规管理职责 - 董事会是合规管理决策机构，履行批准规划制度等职责[7] - 经理层拟定合规体系建设方案并组织实施等[7] - 风控职能中心负责合规管理落地与推进[8] - 各部门和子公司承担合规管理主体责任[8] - 全体员工对岗位工作承担合规责任[10] 重点领域与环节管理 - 公司应针对生态环保等重点领域制定合规制度[12] - 公司应加强制度制定等重点环节的合规管理[14] 重点人员管理 - 公司应加强对管理人员等重点人员合规管理[15] 风险机制与审查 - 公司应建立合规风险识别评估预警机制，定期更新合规风险数据库[17] - 合规审查应嵌入经营管理流程，重大决策事项合规审查意见由负责人签字[18] 风险报告 - 发生合规风险，业务及职能部门应在2个工作日内向合规管理部门报告[18] - 子公司发生重大合规风险事件，应在1个工作日内向公司合规管理部门报告[19] 举报与奖励 - 公司应设立违规举报平台，对举报属实的举报人给予适当奖励[19] 评估与考核 - 公司审计部门每年开展制度和业务流程合规性评估[28] - 合规经营管理情况纳入部门、子公司及负责人年度考核[29] 报告报送 - 各部门、子公司应于每年11月中旬前报送年度合规管理报告[29] 制度修订与生效 - 本制度由合规管理部门修订与解释，经董事会审议通过后生效[33]

募集资金情况 - 2019年公司公开发行可转换公司债券，募集资金总额8.8亿元，实际收到8.6944亿元[1] - 扣除发行费用后，实际可使用募集资金净额为8.66052亿元[2] - 本期使用募集资金8650.104407万元，截至2023年12月31日累计已使用6.8576929456亿元[3] - 累计利息收入净额1128.109703万元，减除闲置资金补充流动资金1.5亿元，账户剩余4156.380247万元[3] 资金补充与归还 - 2022年6月决定将不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年6月5日提前归还[11] - 2023年6月决定将不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超12个月[11] 资金用途变更 - 2023年4月拟变更部分可转债募集资金用途，预计2024年6月30日达到预定可使用状态[13] - 变更用途的募集资金总额为2120.08万元，占比3.23%[21] 项目投资情况 - 高端智能化配电设备产业基地建设项目承诺投资6.56052亿元，截至期末累计投入4.7576929456亿元，投入进度72.52%[21] - 补充流动资金承诺投资2.1亿元，已累计投入2.1亿元，投入进度100%[21] 活期存款余额 - 白云电器在中国农业银行广州三元里支行活期存款余额92.653057万元[10] - 明德电器在中国银行广州民营科技园支行活期存款余额3968.850177万元[10]

内部控制 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷，财务报告内部控制有效[4][5] - 自评价基准日至发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[6] - 内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性评价结论一致[7] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额之比为81.78%[7] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并报表营业收入总额之比为75.33%[7] 公司制度与管理 - 董事会下设立战略发展委员会，编制3年和5年规划并逐年滚动实施[10] - 奉行“人人皆英才，赛马不相马”人才观，完善人力资源管理制度[10] - 沉淀以“打铁精神”为核心的企业文化，高层率先践行[10] - 制定资金管理和采购业务相关制度，规范资金使用和采购流程[11] - 建立财产日常管理和定期清查制度确保资产安全[12] - 销售业务各部门分工明确[12] - 通过制度规范对外担保行为，控制担保风险[12] - 通过多项制度规范关联交易，确保交易公平合理[13] - 财务报告编制受多部门监督，年度报告由外部审计机构审计[13] - 实施全面预算管理，优化资源配置提升经营能力[14] - 合同管理实行“三务同行”原则，报告期无重大合同纠纷[15] - 建立信息报告和披露制度，确保信息及时沟通[15] - 建立投资决策体系和机制，保障对外投资安全[16] 风险关注与应对 - 重点关注家族控制、市场需求变动等六大高风险领域[18] - 构建战略采购体系，启动全面议价模式，加强供应商管理[21] - 2019年公开发行可转债，募集资金投资项目有无法达预期收益风险[22] 内控评价标准与结果 - 财务报告内控缺陷评价定量标准：重大缺陷为潜在错报金额合计/当期主营业务收入≥2%等[25] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准：重大缺陷为直接财产损失金额≥利润总额的10%等[26] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[27] - 评价基准日公司不存在未完成整改的财务报告内部控制重大、重要缺陷[28] - 报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷[28] - 评价基准日公司未发现未完成整改的非财务报告内部控制重大、重要缺陷[28]

业绩总结 - 2023年度归母净利润109,636,960.92元，母公司净利润122,957,429.32元[3] - 截至2023年末，母公司累计可供分配利润1,369,237,505.70元[3] 利润分配 - A股每10股拟派0.84元，不送股不转增[2][3] - 拟分配利润36,581,942.80元，分红占归母净利润33.37%[3] - 利润分配方案待股东大会审议[4][7]

业绩相关 - 公司生产主要材料为金属原材料，价格波动影响成本[1] 新策略 - 拟以自有资金开展大宗商品期货套期保值业务，额度最高2亿可循环[2] - 交易有效期至2024年年度股东大会召开日[2] - 目的是规避原材料价格波动风险，锁定成本[3] - 套期保值业务存在多种风险[4][5] - 建立相关管理制度，控制各环节[6] - 业务与经营匹配，调度资金控规模[6] - 开展业务具必要性和可行性，利于经营稳定[8]