关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 董事等关联方应将关联关系告知公司并提交上交所备案[9] - 董事会关联交易决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上，应聘请审计或评估并提交股东会审议[17] - 与关联法人交易300 - 3000万元且占净资产绝对值0.5% - 5%、与关联自然人交易超30万元，由董事会审议[17] - 与关联法人交易300万元以下、与关联自然人交易30万元以下，由总经理办公会审议并报董事会备案[17] - 为关联人提供担保，需董事会审议后提交股东会审议[17] 关联交易披露 - 交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[25] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应及时披露[25] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%，公告溢价原因并为股东投票提供便利[27] 关联交易定价 - 关联交易应签订书面协议，变更主要条款需重新审批[23] - 关联交易定价应公允，无法常规定价应披露原则和方法并说明公允性[23][24] 关联交易信息披露内容 - 日常经营关联交易披露应含基本情况、关联人介绍等[28] - 资产收购和出售重大关联交易披露应含关联交易方、交易内容等[28] 盈利预测 - 应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[29] - 以特定估值方法评估资产定价，实施后三年年报披露实际与预测盈利差异[29] 独立董事意见 - 独立董事专门会议应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[29][30] 豁免情况 - 与关联人特定交易可免予审议和披露[31] - 与关联人共同出资设公司符合条件可申请豁免提交股东会审议[32] - 拟披露关联交易特定情形可申请豁免披露或履行义务[32] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50％以上股份子公司关联交易视同公司行为[34] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释，股东会批准后生效实施[35]

控股子公司定义 - 直接或间接持股50%以上，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[3] 资产核销审批 - 单项50万元（含）以下或年累计额100万元（含）以下资产，由总经理办公会议审批[11] - 单项50万元 - 3,000万元（含）或年累计额100万元 - 3,000万元（含）资产，由董事会审议通过[11] - 单项3,000万元以上或年累计额3,000万元以上资产，由股东会审议通过[11] 资产核销信息披露 - 核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元，应及时披露信息[12] 资产核销证据 - 货币资金损失核销需现金保管人确认的盘点表等证据[5] - 债权类资产核销需相关合同、协议或说明等证据[5] - 股权类资产核销需股权投资计税基础证明材料等证据[6] - 实物类资产核销需资产清查盘点表等证据[7] - 无形资产核销需专业鉴定报告等证据[8] 制度相关 - 制度未尽事宜依照法律法规及《公司章程》执行[18] - 制度与法律法规及《公司章程》不一致时以其规定为准[18] - 制度由公司董事会负责解释[18] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[18]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 资金往来需以真实公允交易为基础，按规定决策披露[5] 责任与监管 - 董事长为规范资金往来第一责任人，总经理为直接责任人[8] - 董事会负责调查、报告和制定解决方案[8] - 财务部审查核算，审计部定期内审[9] 关联交易管理 - 按股东会审批金额和程序开展关联交易，减少关联交易[11] 违规处理 - 董事高管纵容侵占资产将受处分，非经营性占用可要求赔偿[14]

回购股份数量及用途 - 公司回购股份用于员工持股等情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[8] - 公司回购股份拟用于多种用途时，应明确各用途对应的拟回购股份数量或资金总额，上限不得超出下限的1倍[10] 回购价格及触发条件 - 回购价格区间上限高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，需说明合理性[10] - 公司股票连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达20%、收盘价格低于最近一期每股净资产、收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，可触发股份回购[2] 回购期限 - 公司因减少注册资本等情形回购股份，回购期限自审议通过方案之日起不超12个月[10] - 公司因维护公司价值及股东权益回购股份，回购期限自审议通过方案之日起不超3个月[11] 回购条件及分红计算 - 公司回购股份应符合上市已满6个月、最近1年无重大违法行为等条件[6] - 公司以现金回购股份，当年已实施的回购金额视同现金分红，纳入年度现金分红比例计算[7] 提议及决议 - 提议人拟提议特定情形股份回购应在相关事实发生之日起10个交易日内向董事会提出[15] - 公司因特定情形回购股份需经股东会决议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[16] - 公司因部分情形回购股份可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[17] 审议及信息披露 - 公司因特定情形回购股份应在相关事实或收到提议之日起10个交易日内召开董事会审议方案[17] - 公司应在披露回购股份方案后5个交易日内披露前10大股东和前10大无限售条件股东信息，需股东会决议的在会前3日披露[18] - 回购股份占公司总股本比例每增加1%，应在事实发生之日起3个交易日内披露进展[18] - 公司在回购期间每月前3个交易日内公告截至上月末回购进展[18] - 回购期限届满或方案实施完毕，公司应在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[20] 股份出售 - 公司因特定情形回购的股份可在披露结果公告12个月后特定期间外集中竞价出售[23] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，每日出售数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但不超20万股除外[25] - 任意连续90日内，出售股份总数不得超过公司股份总数的1%[26] - 出售已回购股份占公司总股本比例每增加1%，应自事实发生之日起三个交易日内披露进展[26] 股份注销 - 公司拟注销回购股份应向交易所提交申请和公告及相关证明并及时办理手续[21] - 公司已回购股份未按披露用途转让，拟在3年持有期限届满前注销，需经股东会审议通过并履行债权人通知义务[27] 其他 - 公司及相关各方在回购股份等信息依法披露前，要做好内幕信息管理，不得泄露[29] - 计算已回购股份占公司总股本比例时，总股本以最近一次公告为准，不扣减回购专用账户股份[32] - 计算定期报告中每股收益等指标时，发行在外总股本以扣减回购专用账户股份后的股本数为准[32] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，应在首次卖出股份的15个交易日前披露出售计划[45] - 公司出售已回购股份，申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格[25] - 公司出售已回购股份，不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内委托出售[25]

董事会秘书管理 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 五种情形之一人士不得担任董事会秘书[3] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[6] - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责[6] - 四种情形之一公司应在一个月内解聘董事会秘书[7] - 董事会秘书离任前应接受审查并移交档案文件[8] - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[8] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[9] 股东会相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会15日前通知股东[11] - 股东会通知应符合规定[12] - 会议记录记载相关内容[13] - 股东会结束当日报送材料登记后披露[13] - 会议记录等文件保存不少于10年[14] 董事会相关 - 董事会秘书负责筹备并参加董事会会议做记录[17] - 特定事项董事会决议需按规定公告[17] - 董事会会议记录等文件保存不少于10年[19] 其他 - 董事会秘书每半年书面总结并向董事会报告[21] - 应参加上交所资格培训并取得合格证书[23] - 需按规定参加上交所后续培训[23] - 董事会决定报酬、奖惩并考核[23]

董事津贴 - 独立董事和非任职非独立董事年度税前津贴10万元[2] - 津贴分月发放，遇节假顺延，按实际任期算[2][4] - 津贴标准可随市场和公司情况调整[6] 费用承担 - 董事会会费含办公、差旅、餐饮费等[8] - 公司为非会议地董事提供住宿并承担费用[8] 制度执行 - 股东会授权董事会制定细则，薪酬委实施[10] - 制度经审议批准生效，2023年4月废止[10]

审计架构与范围 - 审计部在董事会审计委员会下设立，对财务管理等进行内部审计监督[4] - 内部审计工作范围包括公司各部门、控股子公司及参股公司[3] 审计工作流程 - 每季度向董事会审计委员会报告工作，每年提交一次报告[9] - 工作程序包括拟定计划、确定项目、获取证据等步骤[11] 审计处理与奖惩 - 被审计单位有异议可五日内申诉，审计委员会十五日内处理[12] - 对不配合审计行为可建议处分，对模范遵守制度可建议奖励[16][17] 审计资料保管 - 审计工作底稿及相关资料保管期限为10年，结束项目后建档案[14]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[4] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[4] - 暂缓、豁免披露需符合未泄漏等条件[5] 管理与审批 - 信息披露暂缓、豁免业务由董事会统一领导和管理[9] - 申请需填审批表并经相关人员签字确认[6] - 董事长作最后决定[8] 信息保存与披露 - 决定暂缓、豁免披露的信息应登记保存不少于10年[8] - 特定情形下应及时披露已办理信息[10] 惩戒与知情人义务 - 违规或未及时披露将惩戒责任人[12] - 知情人需填报与公司关系、获信息方式、信息阶段[19] - 知情人需知晓制度，负保密义务[21] - 知情人期限前不泄露信息、不买卖及不建议他人买卖[21] - 知情人泄密愿担法律责任[21]

内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[8] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[11] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录至上海证券交易所[12] 违规处理 - 股东擅自泄露信息致公司损失，公司保留追责权利[17] - 知情人违规造成影响或损失，公司可责令改正、处分及要求赔偿[17] - 知情人进行内幕交易，公司应自查、处罚并报送结果、公告[18] - 知情人违规犯罪致公司重大损失，移交司法机关追究刑责[18] 制度相关 - 制度与法律法规或章程抵触时，按法律法规和章程执行[20] - 制度由公司董事会负责解释及修订[20] - 制度自董事会审议通过之日起实行，修改亦同[20] 档案记录 - 内幕信息事项应一事一记，不同事项知情人档案分别记录[23] 填报内容 - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[24] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询等[24]

人员任期 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[2] 总经理审批权限 - 总经理有权审批多项低于公司最近一期经审计相关指标10%或特定绝对金额的事项[6] 总经理办公会 - 总经理办公会原则上每两周召开一次，遇重要情况可随时召开[11] - 会议记录保管期限至少为10年[14] - 会议纪要是否形成由总经理决定，形成后需上报董事会[15] 总经理报告义务 - 总经理应定期或不定期向董事会、审计委员会报告工作[17] - 遇重大事故等应第一时间报告董事长并告知董事会秘书[19] - 对公司股价有较大影响事项应及时报告[19] 总经理限制与责任 - 总经理不应在特定公司担任特定职务等[20] - 违反规定造成公司损失应承担赔偿和法律责任[21] 细则实施 - 本细则经董事会审议批准后实施，修改亦同[25]