公司治理结构 - 公司通过委派执行董事、董事、监事和高级管理人员实现对控股子公司的管理控制 [3][16] - 控股子公司需设立股东会和董事会 全资子公司可仅设执行董事 [9] - 控股子公司监事会设置灵活 可设一名监事或不设监事 [9] 管理职责分工 - 董事会办公室负责控股子公司治理规范性指导与监督及重大事项信息披露 [2] - 投资管理部负责对控股子公司投资进行监督管理 [2] - 财务部负责控股子公司财税管理、资金统筹、预算监督及财务信息收集 [2] - 企管人力资源中心负责实施控股子公司经营目标绩效考核 [2] - 审计部负责监督控股子公司内部控制制度运行情况 [2] 重要会议管理 - 控股子公司每年至少召开一次股东会和董事会 会议决议需签字并报备董事会办公室 [10] - 重大会议需提前五日通知董事会办公室 由董事会秘书审核审议事项 [18] - 公司授权指定人员作为股东代表参加控股子公司股东会 [17] 人事管理 - 控股子公司董事、监事及高级管理人员需经公司总经理办公会资格审查 [19] - 公司派出董事监事人数需占子公司董事会监事会成员二分之一以上 [20] - 控股子公司财务负责人由公司委派 接受公司财务部管理和审计部监督 [20] - 控股子公司组织架构设置、人员编制和薪酬制度需报企管人力资源中心审核备案 [25] 经营计划管理 - 控股子公司需制定年度工作报告和经营计划 报公司企管人力资源中心并经总经理办公会批准实施 [28] - 经营报告需包含生产经营实际情况、资金使用情况及与年度计划差异说明 [28] - 控股子公司总经理需每季度向公司总经理报告经营情况 每半年向董事会述职 [22] 财务管控 - 控股子公司财务活动纳入公司财务一体化范畴 接受公司财务部监督管理 [32] - 需按公司要求及时报送财务报表 接受注册会计师审计 [33] - 严格控制与关联方资金往来 避免非经营占用情况 [37] - 对外担保和财务资助事项由公司统一管理 未经审批不得实施 [38] 投资管理 - 控股子公司对外投资需遵循合法审慎原则 进行可行性论证 [43] - 投资项目需按审批权限报公司总经理办公会、董事会或股东会审批 [44] - 需每季度向公司汇报项目进展情况 [46] - 原则上不得进行委托理财、股票及衍生产品投资 特殊情况需经股东会批准 [48] 信息报告与披露 - 控股子公司需及时向董事会办公室报告可能对股价产生重大影响的信息 [49] - 需建立信息采集上报制度 确保信息及时真实准确完整 [50] - 发生重大事项需及时上报并履行审议程序 [51] - 需建立关联交易识别流程 提前上报关联交易事项 [52] 审计监督 - 公司审计部负责定期或不定期对控股子公司进行审计 [54] - 审计内容包括法律法规执行情况、管理制度执行情况及经营业绩等 [54] - 高级管理人员离任需实行离任审计 [57] - 检查分为例行检查和专项检查 针对不同重点进行监督 [59]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司董事及高级管理人员的人选 选择标准和程序进行研究 审核并提出建议 [1] - 提名委员会由三名或以上董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 委员任期与董事会任期一致 任期届满可连选连任 期间除法定不得任职情形外不得被无故解除职务 [2] 委员产生机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名负责主持工作 由董事会在委员内选举产生 不能履职时需指定代行职权人员 [1][2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 由董事会按规定补足人数 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载意见及未采纳的具体理由并进行披露 [2] 决策执行程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过并实施 [3] - 选任程序包括与部门沟通需求 内部及市场搜寻人选 搜集初选人资料 取得被提名人书面同意等步骤 [3][4] - 原则上需在提名前一个月向董事会提交候选人建议和相关材料 [4] 议事规则规范 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯方式召开 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [5][6] - 会议记录需由出席委员签名 保存期限不少于十年 通过的议案需以书面形式报董事会 [6] 制度附则说明 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 存在冲突时以法律法规和公司章程为准 [7] - 解释权归属公司董事会 自董事会审议通过后实施 修改时亦同 [7]

总则 - 信息披露管理制度旨在规范公司信息披露行为 保护公司 股东 债权人及其他利益相关者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定[1] - 制度适用于公司董事和董事会 董事会秘书和董事会办公室 总经理 副总经理 财务负责人等其他高级管理人员 总部各部门及各子公司 分公司负责人 控股股东和持有5%以上股份股东 其他负有信息披露职责人员和部门[1] - 董事会办公室是信息披露事务常设机构 负责制度制定和修改 经董事会审议后实施 董事会保证制度有效实施 确保信息披露及时性 公平性及内容真实 准确 完整[2] 信息披露管理职责 - 董事长是信息披露事务管理首要责任人 董事会秘书负责协调执行制度 组织管理信息披露事务[2] - 董事会秘书负责组织信息披露管理制度培训 定期对董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 其他负有信息披露职责人员和部门开展培训 并向实际控制人 控股股东 持股5%以上股东通报相关内容[2] - 董事和高级管理人员应忠实 勤勉履行职责 保证披露信息真实 准确 完整 及时 公平 否则需在公告中声明并说明理由[2] - 董事 高级管理人员和其他知情人在信息披露前需将知情者控制在最小范围内 不得泄露内部信息或进行内幕交易[3] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 确保与投资者 中介机构 媒体沟通遵守公平信息披露原则[3] - 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会 投资者说明会 分析师会议等形式提供未披露重大信息 不得以新闻发布代替信息披露或泄漏未公开信息 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露公告[3] 信息披露内容 - 信息披露义务人可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关信息 但不得与依法披露信息冲突或误导投资者 自愿披露信息需真实 准确 完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或利用自愿披露影响证券价格[4] - 公司披露信息存在暂缓 豁免情形时 可按《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办理 接受上交所事后监管[4] - 招股说明书需符合证监会规定 包含对投资者决策有重大影响信息 公开发行证券经核准后需在发行前公告招股说明书[4][5] - 董事 高级管理人员需对招股说明书和上市公告书签署书面确认意见 保证信息真实 准确 完整 文件需加盖公司公章[5] - 招股说明书 上市公告书引用保荐人 证券服务机构意见时 需确保内容一致 不产生误导[5] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响信息 年度财务会计报告需经具有证券 期货相关业务资格会计师事务所审计[6] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月 第9个月结束后1个月内披露 第一季度报告披露时间不早于上一年度年度报告[6] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会 董事或审计委员会成员无法保证真实性 准确性 完整性时需投反对票或弃权票[7] - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证时需发表意见并陈述理由 公司需披露 否则董事和高级管理人员可直接申请披露[8] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 业绩预告需遵循证券监管机构规定[8] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时需及时进行业绩快报 披露相关财务数据[8] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明[8] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响重大事件时 公司需立即披露 说明事件起因 现状和影响 重大事件包括《证券法》规定事项 大额赔偿责任 持股5%以上股东情况 董事和高级管理人员任职情况等[9][10] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务[10] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉并报告时及时履行重大事件信息披露义务 在此之前若事件难以保密 已泄露或出现异常交易 需及时披露现状和风险因素[11] - 重大事件披露后出现进展或变化时需及时披露进展 变化情况及可能影响[11] - 控股子公司或参股公司发生可能对证券交易价格产生较大影响事件时 公司需履行信息披露义务[11][12] - 涉及收购 合并 分立等行为导致股本总额 股东 实际控制人发生重大变化时 信息披露义务人需依法披露权益变动情况[12] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时书面问询 控股股东 实际控制人需及时告知是否存在拟发生股权转让 资产重组等重大事件并配合信息披露[13] - 证券交易被认定为异常时 公司需及时了解影响因素并披露[13] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括确定披露时间 制订编制计划 起草草案 审计委员会审核财务信息 董事会审议 董事和高级管理人员签署书面确认意见 董事长签发并加盖公章 董事会秘书报上交所审核后公告[13] - 临时报告披露程序涉及董事会 股东会决议时遵循特定流程 涉及重大事件或其他不需审批事宜时需及时向董事会秘书报告并提交文件 董事会秘书需向上交所咨询是否涉及信息披露[13] - 控股子公司信息披露程序需在会议召开后2个工作日内报会议决议及文件 涉及重大事件时需及时报告并报送经子公司董事长签字文件 董事会秘书组织编制临时报告 经审查 批准后报上交所审核公告[14] - 已披露信息有错误 遗漏或误导时需按临时报告程序发布更正 补充或澄清公告[15] - 收到监管部门文件时 董事会秘书需第一时间向董事长报告 董事长需督促向所有董事 高级管理人员通报 并根据规则确定是否披露[15] 信息披露职责 - 董事长是信息披露事务管理第一责任人 董事会秘书负责协调执行制度 组织管理信息披露工作[15] - 董事和董事会需勤勉尽责确保信息披露真实 准确 完整 审计委员会需监督董事和高级管理人员信息披露职责履行 调查违法违规问题[15] - 董事和董事会 高级管理人员需保证董事会办公室及董事会秘书及时知悉重大信息 各部门及子公司负责人需确保应予披露信息及时通报[15] - 信息知情人需保密未公开信息 不得泄露或进行内幕交易[15] - 董事需了解并持续关注公司生产经营 财务状况及重大事件 主动调查获取决策资料[16] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件 已披露事件进展或变化[16] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露信息并报告董事会 关注媒体报道并求证真实性 有权参加相关会议 了解财务和经营情况 查阅所有文件 负责办理信息对外公布事宜 董事和高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息[16] - 董事会办公室协助董事会秘书进行信息披露日常管理 包括文件制作 报送及归档 负责股东会文件 董事会文件 信息披露文件分类专卷存档保管 记录董事和高级管理人员履行职责情况[17] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人 需指定专人作为联络人向董事会办公室或董事会秘书报告信息[17][18] - 持股5%以上股东或实际控制人持有股份或控制情况发生较大变化 拟进行重大资产或业务重组时需主动告知董事会并配合履行信息披露义务 信息依法披露前已在媒体传播或出现交易异常时需及时书面报告并配合公告 不得滥用股东权利要求提供内幕信息[18] - 非公开发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息配合信息披露[19] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 履行关联交易审议程序 执行回避表决机制 不得隐瞒关联关系[19] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份股东或实际控制人需及时告知委托人情况配合信息披露[19] - 公司需向保荐人 证券服务机构提供与执业相关所有资料 确保真实 准确 完整[19] - 解聘会计师事务所时需在董事会决议后及时通知 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 披露时说明更换原因和陈述意见[19] 直通车业务规程 - 办理信息披露直通车业务时需按上交所《股票上市规则》《上市公司临时公告格式指引》等要求编制文件 确保内容准确无误 事项已履行必要审议程序并取得充分授权[20] - 直通车业务流程包括使用数字证书登录"上市公司专区" 创建信息披露申请 添加公告类别 上传文件 检查符合要求 确认文件并提交 属于直通车范围时直接披露 不属于时需上交所形式审核 系统自15:30起将文件发送至上交所网站刊载 其他媒体可从网站下载刊载[20][21] - 同一交易日多个关联公告需合并创建一个申请 若有一个公告不属于直通车范围 所有公告均不得通过直通车办理[21] - 已确认发布文件不得修改或撤销 因特殊原因需修改或撤销时需向上交所申请[21] - 直通车披露出现错误 遗漏或误导时需及时刊登补充或更正公告[21] - 公司需严格遵守上交所规定 积极配合监管工作[21] - 因不可抗力 意外事件或技术故障导致直通车业务不能正常办理时需按上交所规定其他方式办理信息披露[22] 保密措施 - 信息知情人需在信息公告前保密 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖证券 内幕交易造成损失需依法赔偿 知情人包括董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其董事 高级管理人员 因职务获取内幕信息人员 保荐人 证券公司 证券服务机构有关人员等[23] - 董事会需在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内[23] - 聘请中介机构时需事前签订保密协议 各部门与中介机构合作时只限于本系统信息交流 不得泄露或非法获取其他内幕信息[23] - 公司有关部门需审查内部大型重要会议上报告 发言和书面材料 涉及未披露公开信息时需限定传达范围并提出保密要求 正常工作会议上与会人员对重要信息有保密责任[24] 财务管理和会计核算内部控制及监督机制 - 公司需建立并执行财务管理和会计核算内部控制 董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行 确保控制规范有效实施 财务信息披露前需严格执行内部控制和保密制度 确保财务信息真实 准确 防止泄漏[24] - 公司实行内部审计制度 审计部对财务管理和会计核算内部控制制度建立和执行情况进行定期或不定期监督 定期向审计委员会报告 监督职责 范围和流程按《内部审计制度》执行[24] 监督管理 - 信息披露相关当事人失职导致披露违规给公司造成严重影响或损失时 需给予批评 警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求[25] - 违反信息披露规定 披露信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失时需依法承担行政 民事赔偿责任 构成犯罪的追究刑事责任[25] - 公司聘请顾问 中介机构工作人员 关联人擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任权利[25] 附则 - 制度所称"以上"含本数 "以下"不含本数[25] - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及《公司章程》执行 与日后颁布法律法规或《公司章程》抵触时按后者执行[25] - 制度由董事会负责解释[25] - 制度经董事会审议后实施 修改时亦同[25]

公司治理结构调整 - 白云电器拟取消监事会并变更经营范围 同时修订公司章程及办理工商变更登记 [1] - 该决议获得监事会全票通过 5票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 取消监事会决议需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 内部治理制度更新 - 公司同步修订及制定多项治理制度 包括股东会议事规则和董事会议事规则等 [2] - 制度修订涉及独立董事制度 股份回购管理制度及对外投资决策制度等10项具体规则 [2][3] - 其中9项制度需提交2025年第二次临时股东大会审议通过 [3] 法律依据与实施背景 - 治理调整基于新公司法配套制度规则实施过渡期安排及上市公司章程指引2025年修订版 [1][2] - 变更目的是为促进公司规范运作并建立健全内部治理机制 [1][2] - 所有决议均符合公司法及上海证券交易所股票上市规则要求 [1][2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 由董事会召集 将于2025年8月15日14点00分在广东省广州市白云区大岭南路18号公司404会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 上海证券交易所网络投票系统投票时间为交易时段9:15-9:25及9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年8月8日 A股股东可参与表决 [4][5] 审议议案内容 - 唯一审议议案为《关于取消监事会、变更经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 属非累积投票议案 [2] - 该议案已通过第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十六次会议审议 无关联股东需回避表决 [2] 投票参与方式 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次使用需完成身份认证 [3] - 持有多个账户的股东表决权数量按全部账户持股总和计算 重复投票以第一次投票结果为准 [4] - 融资融券及沪股通投资者投票需遵循上交所相关业务指引执行 [1] 会议登记要求 - 法人股东需提供营业执照、股票账户卡及法定代表人证明 个人股东需提供身份证及股票账户卡 委托代理人需额外提交授权委托书 [5] - 登记截止时间为2025年8月14日17:00 可通过传真、信函或邮件方式登记 需附证明材料复印件 [6] - 现场登记需提前半小时办理 逾期登记人员可列席但无法参与表决 [6] 会务安排 - 会议预计半天 参会人员需自行承担食宿及交通费用 [7] - 联系方为公司董事会办公室 地址广东省广州市白云区大岭南路18号 联系人林罗杰 联系电话020-86060164 [7]

公司治理调整 - 公司将于2025年8月15日召开第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议取消监事会议案 [1] - 同步审议变更经营范围及修订公司章程等工商登记相关议案 [1] 议程内容 - 主要议案涉及监事会架构撤销 [1] - 包含经营范围调整事项 [1] - 需办理工商变更登记手续 [1] （注：原文未披露具体经营范围变更细节、监事会取消原因及财务数据）

公司分红提议 - 董事长胡德兆提议实施2025年度中期分红方案以提升投资价值并与投资者共享发展成果[1] - 建议分红金额不低于2025年上半年归属于上市公司股东净利润的30%且不超过相应期间净利润[1] - 分红方案将根据2024年年度股东大会决议及授权在符合利润分配条件下制定实施[1]

公司治理调整 - 第七届第十八次董事会会议于2025年7月30日以通讯表决方式召开 [2] - 会议审议关于取消监事会、变更经营范围、修订及办理工商变更登记的议案 [2] 财务结构 - 2024年营业收入构成中电气机械及器材制造行业占比99.02% [2] - 其他业务收入占比0.98% [2] 基础信息 - 证券代码SH 603861 [2] - 收盘价9.82元 [2]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐或顾问[6] - 按发行承诺使用资金，总经理负责具体计划[9] - 原则用于主营业务，不得用于财务性投资[11] 募投项目管理 - 搁置超1年需重新论证可行性与预计收益[11][25] - 超计划期限且投入未达50%需重新论证[11][25] - 以自筹投入可在6个月内置换[11] 资金管理 - 闲置募资可现金管理，期限不超12个月[12] - 闲置募资补流单次不超12个月[13] 账户与协议 - 存放于董事会批准专户集中管理使用[6] - 到账1个月内签三方监管协议并公告[6] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%可年报披露[16] - 全部完成后节余超10%需董股东会及保荐同意[16] - 全部完成后节余低于10%需董事会及保荐同意[16] - 节余低于500万或5%可定期报告披露[17] 监督检查 - 内审部门季度检查存放使用情况[25] - 董事会半年度核查进展并披露报告[26] - 保荐或顾问半年度现场调查[27] - 保荐或顾问年度出具专项核查报告[27]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名或以上董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由董事会选举产生[6] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策等并提建议[7] - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[9] - 薪酬方案按规定审议通过实施[9] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存不少于十年[15] 实施与修改 - 工作细则经董事会审议通过实施，修改亦同[17]