战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三日通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议需全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 委员连续两次不出席可被罢免[14] - 会议记录保存十年[15] - 对董事会负责，提案提交审议[8] - 经营管理层做前期准备，投资评审后提提案[10]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东提议时应开临时会议[8] - 三分之一以上董事联名提议时应开临时会议[8] - 董事长应在十日内召集董事会会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[14] - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面通知[16] 会议规则 - 会议应有过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超两名董事委托[22] - 董事委托他人出席需书面委托并载明事项[21] - 表决实行一人一票，有记名和书面等方式[27] 决议规则 - 审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[31] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[33] - 出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[33] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确，会议应暂缓表决[38] 其他事项 - 会议档案保存期限为十年[48] - 决议公告由董事会秘书按规则办理，披露前相关人员有保密义务[45] - 董事长督促落实决议并检查通报[46] - 会议档案由董事会秘书负责保存[47] - 规则由董事会制定报股东会批准后生效及修改[52]

信息披露时间 - 重大事项及时披露指两个交易日内[2] - 无法按时披露重大事项可先披露提示性公告并承诺2个交易日内披露符合要求公告[11] - 信息披露事务管理制度经董事会审议通过后5个工作日内报辽宁证监局和上交所备案并披露[14] - 公司出现信息披露违规，处理结果5个工作日内报上交所备案[16] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[19] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[19] 信息披露情形 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应披露本报告期财务数据[21] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[21] - 发生可能影响证券交易价格重大事件且投资者未知时应立即披露[23] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控公司情况变化需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[25] - 公司变更名称等应立即披露[26] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董秘组织披露[30] - 临时报告由董秘组织文稿，董事长审阅修订，董事会盖章确认，董秘提交上交所公告[30] - 未公开信息由报告义务人通报董秘，董秘通报董事长，视情况通报其他责任人[30] - 拟公开披露信息由义务人或部门负责人核对，证券部拟定文稿，董秘审核[31] - 信息公开披露前由董秘合规审核，董事长签发[32] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任，董事会秘书是主要责任人[33] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训并报上海证券交易所备案[35] - 董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况自我评估并纳入年度内部控制自我评估报告披露[37] - 公司董事、高级管理人员等对信息披露真实性等负责[38] - 董事长、总经理等对信息披露承担主要责任[54] - 信息披露违规责任人将被处分并追究责任[55] 子公司信息披露 - 控股子公司发生重大事件视同公司行为需按制度信息披露[42] - 控股子公司会议决议等文件需在会后两个工作日报公司证券部[48] - 公司直接或间接持股超50%的子公司法定代表人为信息披露第一责任人[47] - 各子公司应设指定联络人负责信息披露事务[48] 其他 - 公司通过多种形式与机构个人沟通不得提供内幕消息[32] - 公司内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[39] - 持股5%以上的股东等应及时报送关联人名单及关联关系说明[45] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合履行披露义务[44] - 公司对外信息披露文件档案保管期限为10年[50] - 董事、高级管理人员履职情况由董事会秘书记录并保管[52] - 制度自董事会审议通过之日起实施[58]

桃李面包股份有限公司总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、 科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》和《桃李面包股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。 本工作细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理， 总经理每届任期三年，可连聘连任。 公司设执行总经理一名，财务负责人一名。 总经理、执行总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 桃李面包股份有限公司 总经理工作细则 第三条 依照公司章程和本工作细则规定，总经理组织其他高级管理人员负 责公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第二章 总经理及其他高级管理人员的职权 第四条 总经理、执行总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 ...

桃李面包股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 桃李面包股份有限公司董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善桃李面包股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《桃李面包股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委 员会，并制订本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，行使《公司法》规定的监事会的职权，并行使法律法规、上海证券交易所相 关规定、《公司章程》和本细则规定的其他各项职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。公司董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的 专业知识和商业经验。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人吴学亮，现提名丁永健为桃李面包股份有限公司第七 届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况。被提名人已同意出任桃李面包股份有限公司第七届董事会 独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为， 被提名人具备独立董事任职资格，与桃李面包股份有限公司之间 不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 1 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 ...

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2025-046 桃李面包股份有限公司 关于向全资子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 增资标的公司名称：上海桃李食品有限公司（以下简称"上海桃李"）、 泉州桃李面包有限公司（以下简称"泉州桃李"）、浙江桃李面包有限公司（以 下简称"浙江桃李"） 2、法定代表人：高原 增资金额：公司拟向全资子公司上海桃李、泉州桃李、浙江桃李分别增 资 26,000 万元、21,000 万元、20,000 万元 相关风险提示：本次增资事项需提交股东会审议，不涉及关联交易，亦 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 一、概述 （一）基本情况 为支持上海桃李、泉州桃李、浙江桃李推进业务发展，扩大业务规模，从而 提升公司整体竞争力和盈利能力，现向全资子公司上海桃李、泉州桃李、浙江桃 李分别增资 26,000 万元、21,000 万元、20,000 万元。增资完成后上海桃李、泉 州桃李、浙江桃李的注册资本分别变为 61,000 万元、46 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人丁永健，已充分了解并同意由提名人吴学亮提名为桃李 面包股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任桃李 面包股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 1 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定； （六）中共中央纪委、教育部、监 ...

桃李面包股份有限公司董事会提名委员会 关于第七届董事会增选独立董事候选人的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》、《公司 董事会提名委员会议事规则》等有关规定，桃李面包股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会提名委员会查阅了相关独立董事候选人的个人资料并征求意见，就 公司董事会增选独立董事出具审查意见如下： 一、关于对公司第七届董事会独立董事候选人的审查意见 本次拟提名的独立董事候选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养 等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行独立董事职责的能力，具备担任上 市公司独立董事的任职条件和独立性要求，未发现存在被中国证券监督管理委员 会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等 不良记录。 综上，董事会提名委员会同意丁永健先生为公司第七届董事会独立董事候选 人，并同意将上述提名事项提交公司董事 ...

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2025-043 特此公告。 桃李面包股份有限公司董事会 2025 年 8 月 16 日 附：独立董事候选人简历 丁永健，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，博士学历，现 任大连理工大学经济管理学院副院长,兼专业学位教育中心主任、经济系主任、 期货研究院执行院长、辽宁高质量发展研究院副院长。 桃李面包股份有限公司 关于增选第七届董事会独立董事候选人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 桃李面包股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 15 日召开了 第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于增选第七届董事会独立董事候选人 的议案》。 为保证公司治理结构规范运作，依照《公司法》《公司章程》等相关规定， 经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意增选丁永健为公司第七届董 事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东会审议通过之日起至第七届董事 会任期届满为止。 丁永健不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 易 ...