股东大会信息 - 新澳股份2024年第一次临时股东大会网络投票时间为2024年9月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，现场会议时间为2024年9月25日下午14:00[5] - 2024年9月18日为本次股东大会股权登记日[10] 限制性股票回购 - 因2023年限制性股票激励计划中5名激励对象离职或退休，公司拟回购注销16.5万股限制性股票[15] - 调整后首次授予限制性股票的回购价格为3.81元/股[17] - 本次限制性股票回购资金总额为62.865万元（不含同期银行存款利息），以公司自有资金支付[18] - 回购注销完成后公司股份总数将由730,655,943股变更为730,490,943股[19] - 有限售条件流通股数量将从14,211,000股减至14,046,000股，比例从1.94%降至1.92%[19] - 无限售条件流通股数量不变仍为716,444,943股，比例从98.06%升至98.08%[19] - 回购注销完成后公司注册资本将由730,655,943元减少至730,490,943元[27] - 公司章程第六条公司注册资本修订为730,490,943元[27] - 公司章程第二十一条公司股份总数修订为730,490,943股[27] 权益分派 - 2023年度权益分派以总股本730,655,943股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）[16] 制度修订 - 公司修订了《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《授权管理制度》[21][23][25] 对外担保规定 - 应由股东大会审批的对外担保情形包括本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保等[39] - 公司股东大会审议按担保金额连续12个月内累计计算原则超上市公司最近一期经审计总资产30%的担保时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[40] - 公司可对资产负债率为70%以上以及低于70%的两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议[40] - 董事会就对外担保事项做决议，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[41] - 对外担保合同应确定债权人、债务人等条款[43] - 公司所担保债务到期前，财务部应督促被担保人履行还款义务[45] - 当发现被担保人债务到期前15日未履行还款义务等情况，财务部应及时上报公司[47] - 确认被担保人不能履约，担保债权人主张债权时，公司应启动反担保追偿法律程序并报告董事会[47] - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判或仲裁等，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[47] - 公司为债务人履行担保义务后，应采取措施向债务人追偿[47] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，被担保人债务到期15个工作日未还款等情况需及时披露[49] - 公司为债务人履行担保义务后应及时披露追偿情况[49] - 公司控股子公司对外担保比照规定执行并通知公司履行信息披露义务[49] - 董事等擅自越权签订担保合同致公司损失应承担赔偿责任[52] - 控股股东等不偿还担保债务致公司损失，董事会应采取措施并追究责任[52] - 上市公司发生违规担保行为应及时披露并采取措施解除或改正，追究有关人员责任[52] 对外投资规定 - 对外投资交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[63] - 对外投资交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应提交股东大会审议[64] - 除需董事会或股东大会审议的投资事项外，其他投资事项由董事长或其授权人员审批[65] - 受赠现金资产等不涉及对价支付、不附义务交易及特定低每股收益情况可免提交股东大会审议，但需信息披露[65] - 对外投资涉及关联交易按关联交易审批程序执行，涉及募集资金按募集资金使用审批程序执行[66] - 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估及实施批准方案[68] - 财务部负责对外投资资金和财务管理，包括预算、筹措等工作[69] - 重大对外投资决策前需进行可行性研究，分析投资回报率等指标[71] - 对外投资实行预算管理，预算可根据实际情况调整并经有权机构批准[71] - 对外投资应与被投资方签订合同或协议，长期投资合同需经授权决策机构批准[72] - 投资资产可委托专门机构保管或自行保管，自行保管需执行联合控制制度[73] - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[76] - 公司发展战略调整、投资项目亏损等情况可转让对外投资[77] - 财务部对对外投资项目进行全面财务记录和会计核算[81] 重大交易审议标准 - 重大交易经董事会审议标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六项[89] - 重大交易经股东大会审议标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六项[90][91] - 公司购买或出售资产，连续12个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%，董事会审议后提交股东大会，需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[92] - 免于提交股东大会审议情形：受赠现金资产等无对价无义务交易；交易仅达特定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元[92] 日常交易合同审议 - 日常交易合同涉及购买原材料等，合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，需董事会审议[93] - 日常交易合同涉及出售产品等，合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，需董事会审议[93] 制度实施与修订 - 本制度由股东大会授权董事会解释，自股东大会批准通过之日起实施[94] - 制度修订由董事会提意见，报股东大会批准[94] - 制度与法律法规等相悖时，按国家有关规定执行[94] - 公司人员遇超越决策权限事项，应及时逐级报告[94]

浙江新澳纺织股份有限公司监事会 关于公司第六届监事会第十三次会议相关事项的 核查意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》以及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，浙江新 澳纺织股份有限公司（以下简称"公司"）监事会对公司第六届监事会第十三次会 议相关事项发表核查意见如下： 鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因主动离职，2 名激励对象因退休而离职，不再具备激励对象资格，同意由公司回购注销上述人 员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时根据公司2023年年度权益分派 的结果对首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整。本次调整限制性股票回 购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司 股权激励计划的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 浙江新澳纺织股份有限公司监事会 2024 年 9 月 5 日 ...

会议情况 - 公司第六届董事会第十三次会议于2024年9月5日召开，9位董事全部出席[2] - 公司决定于2024年9月25日召开2024年第一次临时股东大会[6] 议案表决 - 《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》3票同意待审议[3] - 《关于修订<对外担保管理制度>》等4项议案均9票同意待审议[3][4][5] 公司变更 - 公司注册资本和股份总数变更，《关于变更注册资本并修订<公司章程>》待审议[5]

股份回购 - 公司将回购注销5名激励对象合计165,000股限制性股票[1] 股本与注册资本变更 - 回购后总股本将由730,655,943股减至730,490,943股[2] - 回购后注册资本将由730,655,943元减至730,490,943元[2] 章程修改与审议 - 《公司章程》中相关条款将相应修改[3][4] - 变更事宜需提交股东大会审议，以市场监管部门核准为准[4]

浙江新澳纺织股份有限公司 第六届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-046 一、 监事会会议召开情况 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十三次会 议于 2024 年 9 月 5 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于 2024 年 8 月 31 日以书面、电话方式通知全体监事。会议由监事会主席张焕祥先生召集并 主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集和召开程序符 合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。 特此公告。 浙江新澳纺织股份有限公司监事会 2024 年 9 月 6 日 二、监事会会议审议情况 （一）审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性 股票的议案》 监事会认为：本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票符合 《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的 ...

限制性股票授予 - 2023年10月26日确定为首次授予日，向325名激励对象授予1426.7万股[5] - 实际授予激励对象323人，授予数量调整为1421.10万股[6] - 授予完成后公司股份总数由716,444,943股增至730,655,943股[6] 限制性股票回购注销 - 回购注销5名激励对象持有的16.5万股[2] - 回购价格调整为3.81元/股，资金总额62.865万元[2][10] - 完成后公司股份总数变为730,490,943股[11] 股份占比变动 - 限售条件流通股变动后数量为14,046,000股，占比1.92%[11] - 无限售条件流通股占比变为98.08%[11] 其他事项 - 回购注销不影响激励计划实施[12] - 已取得必要批准与授权，需披露信息及办理手续[14]

限制性股票授予 - 2023年10月26日确定向325名激励对象授予1426.7万股[14] - 实际首次授予323人，数量调整为1421.10万股，预留200万股不变[15] 股份变动 - 2023年12月5日完成登记，股份总数由716,444,943股增至730,655,943股[15] 利润分配 - 2023年度以总股本730,655,943股为基数，每股派现0.3元（含税）[17] 回购注销 - 2024年9月5日通过调整回购价格及回购注销议案[16] - 调整后回购价格为3.81元/股[19] - 回购16.5万股，支付62.865万元[20][21]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会召开时间为2024年9月25日14点[3] - 股权登记日为2024年9月18日[17] - 会议登记时间为2024年9月20日9:00 - 16:00 [22] 投票时间 - 网络投票起止时间为2024年9月25日[6] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [6] 会议议案 - 会议审议5项议案，含调整限制性股票回购价格等[8] - 特别决议议案为1、5 [13] - 对中小投资者单独计票议案为1、5 [13] - 涉及关联股东回避表决议案为1 [13]

业绩说明会安排 - 2024年09月06日16:00 - 17:00举行半年度业绩说明会[2][4][6] - 2024年08月30日至09月05日16:00前可提问[2][6] - 参加人员有副董事长等[6] 会议相关信息 - 地点为上证路演中心[4][7] - 方式为网络互动[2][5][7] - 投资者可登录上证路演中心参与[6] 其他 - 联系人是证券事务部，有电话和邮箱[7] - 2024年8月21日发布半年度报告[2] - 公告2024年8月30日发布[10]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [8] 报告的核心观点 业务表现 - 24H1 营收25.56亿元/同比+10.1%,归母净利2.66亿元/同比+4.51% [4] - 羊毛、羊绒业务增长主要来自销量增加 [5] - 毛精纺纱线销量同比+13.3%,价格下降2.9% - 羊绒销量同比+39.0%,价格下降13.9% - 羊毛毛条收入下降5.3%受价格下滑影响 [5] - 内销/外销收入分别同比+9.4%/+11.5%,外销增长略快于内销 [5] 盈利情况 - 毛利率同比+0.5pct至20.8%,其中毛纺纱线毛利率提升1.4pct,羊绒毛利率下降2.1pct [6] - 期间费用率同比+1.63pct至7.67%,主因汇兑损益变动导致财务费用率提升 [6] - 归母净利率同比-0.56pct至10.41% [6] 产能扩张 - 公司积极推动产能扩张,包括新澳越南、新澳银川等项目稳步推进 [7] 盈利预测与投资评级 - 考虑毛价当前仍在低位盘整,我们将24-26年归母净利润从4.64/5.29/6.08亿元小幅下调至4.44/5.15/6.00亿元,对应PE为10/9/8X,维持"买入"评级 [8] 风险提示 - 市场需求波动、原材料价格大幅波动、产能扩张不及预期 [8]