限制性股票回购注销方案 - 公司董事会于2025年9月5日审议通过回购注销5.6万股限制性股票的议案 回购价格为3.51元/股 [1] - 回购涉及2名因个人原因离职的激励对象 其已获授但未解除限售的限制性股票将被全部回购注销 [5] - 回购资金总额为19.656万元 全部使用公司自有资金支付 [6] 股权激励计划历史执行情况 - 2023年限制性股票激励计划首次向325名激励对象授予1426.7万股 后因部分对象放弃认购 实际授予人数调整为323人 授予数量调整为1421.1万股 [3] - 激励计划授予完成后公司总股本由716,444,943股增加至730,655,943股 [4] - 本次回购注销前公司总股本为730,297,443股 注销后将减少至730,241,443股 [6] 股权结构变动影响 - 回购注销后有限售条件流通股由9,638,700股减至9,582,700股 占比由1.32%降至1.31% [6] - 无限售条件流通股数量保持720,658,743股不变 占比由98.68%微升至98.69% [6] - 公司股权分布仍符合上市条件 本次操作不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [6][7] 审批程序与合规性 - 本次回购已取得董事会、薪酬与考核委员会及2025年第一次临时股东会的批准 [1][5][7] - 法律意见书确认回购程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [7] - 公司需在回购完成后依法办理减资程序及股份注销手续 [6][7]

公司治理动态 - 公司第六届董事会第二十三次会议于9月5日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 [2] - 同时通过其他多项议案但未披露具体内容 [2]

公司治理 - 公司第六届第二十三次董事会会议于2025年9月5日在公司会议室以现场方式召开[1] - 会议审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》等文件[1] 财务表现 - 2024年1至12月份营业收入构成中毛纺织占比99.22%[1] - 其他业务收入占比0.78%[1] - 公司当前市值为45亿元[1]

限制性股票授予 - 2023年10月26日为首次授予日，原计划向325名对象授予1426.7万股[5] - 实际授予人数调整为323人，授予数量调整为1421.1万股[6] - 授予完成后公司股份总数增至730,655,943股[6] 限制性股票回购注销 - 回购注销2名对象5.6万股限制性股票[2] - 2025年回购价格调整为3.51元/股，资金19.6560万元[10] - 回购注销后公司股份总数变为730,241,443股[11] 股份占比变动 - 有限售条件流通股变动后占比1.31%[11] - 无限售条件流通股变动后占比98.69%[11] 其他情况 - 回购注销不影响财务、经营和激励计划实施[12] - 尚需履行信息披露、减资及股份注销手续[15]

限制性股票授予 - 2023年10月26日公司向325名激励对象授予1426.7万股[12] - 实际授予323人，授予1421.10万股，预留200万股不变[13] 股份变动 - 2023年12月5日完成登记，股份总数增至730,655,943股[13] 回购注销 - 2024 - 2025年多次审议调整回购价格及回购注销议案[14][15] - 2名离职激励对象5.6万股将被回购注销[17] 回购价格及资金 - 2025年7月4日调整回购价格为3.51元/股[18] - 回购资金19.6560万元，以自有资金支付[19] 后续事项 - 已取得必要批准授权，需披露信息及办减资注销[16][21]

业务原则 - 公司开展外汇衍生品交易须遵循合法、审慎、安全和有效原则，不得投机和非法套利[5] 额度限制 - 外汇衍生品交易合约外币金额不得超外币收付款、存款预测金额，交割日期需匹配[6] - 交易总体额度须在股东会或董事会批准额度内执行[8] - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元人民币，需股东会审议[8] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元人民币，需股东会审议[8] - 从事不以套期保值为目的的外汇衍生品交易，需股东会审议[8] 决策流程 - 外汇衍生品交易额度由管理层提出，经董事会或股东会批准，董事长获授权决策[9] 业务期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超已审议额度[11] 部门职责 - 财务部门负责交易计划制订、资金筹集和日常管理等[11] - 业务由财务部门提出方案，经财务负责人、董事长审核[13] - 财务部门收到成交通知书后检查是否与原申请一致，异常时共同核查并报告[13] - 财务部门对每笔交易登记，跟踪变动状态，安排交割资金，控制违约风险[13] - 财务部门持续关注盈亏情况，定期向财务负责人、董事长报告[13] - 内部审计部门对业务实际操作、资金使用及盈亏情况定期审查并报告[14] 保密要求 - 参与人员须遵守保密制度，不得泄露相关信息[16] 特殊情况处理 - 汇率剧烈波动时，财务部门分析并上报，董事长下达操作指令[19] - 业务存在重大异常时，财务部门提交报告和方案，董事会商讨应对措施[19] 信息披露 - 交易业务已确认损益及浮动亏损达披露标准时，公司向交易所报告并公告[21] 档案管理 - 业务档案由财务部门次年移交档案室保管，保管期限10年[23]

交易限制 - 公司董高及5%以上股东不得进行本公司股融资融券和衍生品交易[2] - 董高任期及届满6个月内每年转让股份不超25%[11] - 董高所持股份不超1000股可一次全转让[12] 信息披露 - 董高买卖股份前通知董秘，变动后2日内向公司报告披露[8][9] - 董高计划减持提前15个交易日告知公司并报告披露[9] - 董高股份被强制执行2日内披露拟处置情况[10] 时间限制 - 董高自实际离任6个月内、上市交易1年内不得转让股份[13] - 董高在财报公告前特定时间内不得买卖股份[14] 违规处理 - 公司可对违规董高视情节处分[16] - 董事会收回违规董高所得收益并披露[16] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修改，审议通过之日起施行[18]

股份回购 - 公司将回购注销2名离职激励对象56,000股限制性股票[1] 股本与资本变更 - 回购后总股本由730,297,443股减至730,241,443股[2] - 回购后注册资本由730,297,443元减至730,241,443元[2] 章程修订 - 公司将修订《公司章程》中注册资本和股份总数条款[3] 审议与核准 - 变更注册资本暨修订章程需股东会审议[4] - 变更以市场监督管理部门核准结果为准[4]

担保情况 - 为浙江钛源纺织品有限公司本次担保4000万元，实际担保余额0万元，预计额度2亿元，可用额度2亿元[2][10] - 为新澳纺织（越南）有限公司本次担保22000万元，实际担保余额10783.89万元，预计额度8亿元，可用额度6.92亿元[2][10] - 为浙江新中和羊毛有限公司本次担保14000万元，实际担保余额33824.13万元，预计额度17亿元，可用额度4.86亿元[2][10] - 为宁夏新澳羊绒有限公司本次担保5000万元，实际担保余额81955.00万元，预计额度20亿元，可用额度5.14亿元[3][10] - 为浙江厚源纺织股份有限公司本次担保500万元，实际担保余额193.20万元，预计额度1亿元，可用额度0.95亿元[3][10] - 截至公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额356967.00万元，占最近一期经审计净资产的比例为100.52%[4] - 2025年公司预计为子公司、子公司之间提供的担保总额不超过66.20亿元[9] 子公司业绩 - 2024年浙江钛源纺织品有限公司资产13064.72万元，负债10265.67万元，营收48952.56万元，净利润177.36万元[11] - 2025年1 - 6月浙江钛源纺织品有限公司资产19509.62万元，负债16488.86万元，营收32903.46万元，净利润221.71万元[11] - 2025年1 - 6月新澳纺织（越南）有限公司营收5441.43万元，净利润 - 4991.58万元[12] - 2025年1 - 6月浙江新中和羊毛有限公司营收88872.70万元，净利润1316.09万元[14] - 2025年1 - 6月宁夏新澳羊绒有限公司营收61753.53万元，净利润4328.27万元[15] - 2025年1 - 6月浙江厚源纺织股份有限公司营收14545.18万元，净利润3626.93万元[16] 子公司信息 - 新澳纺织（越南）有限公司注册资本3525亿越南盾（相当于1500万美元），公司持股100%[12] - 浙江新中和羊毛有限公司注册资本5794万元，公司持股100%[13] - 宁夏新澳羊绒有限公司注册资本12000万元，公司持股70%[14] - 浙江厚源纺织股份有限公司注册资本12451.5328万元，公司持股95.23%[15] 合同信息 - 最高额保证合同1担保金额最高不超过等值人民币4000万元，债权确定期间为2025年9月2日至2028年9月2日[17][18] - 最高额保证合同2担保金额折合人民币22000万元[19] - 最高额保证合同3担保金额为6000万元[21] - 最高额保证合同4最高债权额为主债权本金额5000万元及主债权的利息及其他应付款项之和[23] - 最高额保证合同5债权最高余额折合人民币500万元[25] - 最高额保证合同6担保金额为5000万元[26] - 最高额保证合同1、2、6债权确定期间为2025年9月1日至2028年[21][26][27] - 最高额保证合同4债权确定期间为2025年9月3日至2026年9月2日[25] - 最高额保证合同5债权确定期间为2025年9月1日至2028年9月1日[26] - 最高额保证合同7债权确定期间为2025年9月3日至2028年9月3日[27] - 各合同保证期间大多为债务履行期限届满之日起三年[20][22][24][26][27] - 担保最高债权本金额为3000万元[28] - 保证期间为债务履行期限届满日起三年[29] - 债权确定期间为2025年9月3日至2026年9月2日[30] 审议情况 - 2025年4月16日董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权通过担保议案[32] 其他 - 公司及控股子公司对控股子公司担保余额为148856.22万元，占最近一期经审计合并报表净资产的41.92%[34] - 逾期担保累计数量为0元[34]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会9月22日14点在浙江桐乡公司会议室召开[3] - 网络投票9月22日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] 议案情况 - 股东会审议4项议案，1、2项为特别决议[8][9] - 1、2项对中小投资者单独计票，1项关联股东回避表决[10] 其他安排 - 股权登记日为9月15日，17日登记[15][21] - 咨询电话（0573）88455801[21]