总则 - 制度目的为规范浙江新澳纺织股份有限公司董事及高级管理人员离职管理，确保公司治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东权益 [1] - 适用对象包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员，涵盖辞职、辞任、任期届满、解任等离职情形 [2] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四项核心要求 [2] 离职情形与生效条件 - 离职情形包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情形 [3] - 董事辞任自公司收到书面辞职报告生效，高级管理人员辞任自董事会收到报告生效 [3] - 特殊情形下原董事需继续履职：董事会成员低于法定人数、审计委员会成员不足或独立董事比例不符规定，公司需在60日内完成补选 [3] - 法定代表人辞任视为同步辞去职务，公司需在30日内确定新代表人 [4] 任职资格限制 - 禁止任职情形包括：民事行为能力受限、特定刑事犯罪记录、破产企业负责人且负个人责任、被吊销营业执照企业责任人、失信被执行人、证券市场禁入措施等九类 [4][5] - 违反资格规定的选举或聘任无效，任职期间出现禁止情形的需立即停止履职 [5] 离职责任及义务 - 离职后需2个交易日内完成信息申报，禁止利用原职务干扰经营，忠实义务及保密义务在合理期限内持续有效 [5] - 未履行承诺的需制定书面履行方案，未执行需赔偿公司损失 [6] - 涉及重大事项的可启动离任审计，审计结果需报告审计委员会 [6] - 离职半年内禁止转让所持公司股份，任职期间每年转让不得超过持股25% [6] 责任追究机制 - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任，执行职务违规造成的损失不因离职免除 [7] - 公司可对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务行为追责，追偿范围包括直接损失、预期利益及维权费用 [7] - 异议者可15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施 [7] 附则 - 制度解释及修改权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [8] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [8]

审计委员会设立依据 - 审计委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规设立，旨在提升公司治理水平并规范运作 [1] - 审计委员会为董事会下属专门机构，需向董事会报告工作，成员需独立于日常经营管理并具备履职所需的商业及财务会计经验 [1][2] 机构组成与人员要求 - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士，成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名 [5] - 设召集人1名且须为会计专业人士，成员任期与董事一致，独立董事连续任职不超6年，缺员时原成员需继续履职至补选完成 [6][7] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息及披露、监督内外部审计、评估内部控制、行使监事会职权及处理董事会授权事项 [10][11] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊及重大错报风险，发现财务造假需要求更正且不得审议未更正的报告 [15] - 每年需提交外部审计机构履职评估报告，并督导内部审计部门每半年检查重大事项如募集资金使用、关联交易等 [12][14] 议事规则 - 会议每季度至少召开1次，临时会议需2名以上成员提议，出席人数需达三分之二，决议需过半数成员通过 [22][24] - 会议可采用现场或通讯方式，利害关系成员需回避，会议记录需保存10年且出席人员负有保密义务 [23][27][28] 信息披露与监督机制 - 审计部需保持独立性并向审计委员会报告工作，内部审计发现问题需直接上报委员会 [9][13] - 触及信息披露标准的重大问题需及时披露，董事会未采纳委员会意见时需说明理由并公告 [30][31] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [21] - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时需立即修订并报董事会审议 [33][34]

聚焦纺纱主业 - 公司坚持纺纱主业发展战略，推进可持续宽带发展，深化ESG与双碳治理，并通过创新驱动、数字化赋能、全球化协作拓展产品品类、客户群体、产能布局及应用领域 [1] - 2024年公司实现营业收入484,078.38万元，同比增长9.07%，归母净利润42,829.74万元，同比增长5.96%，扣非归母净利润40,948.74万元，同比增长5.23% [1] - 通过自动化、智能化装备提升生产质效，强化研发投入，优化产品结构，开发更多功能性产品，保持营收与净利润稳健增长 [1] 股东回报机制 - 2025年5月28日派发2024年度现金红利，近三年现金分红占归母净利润比例达52.61%，近五年股利支付率均保持在50%以上 [2] - 制定《市值管理制度》，关注市值与内在价值匹配度，制度化运作以实现股东价值长期稳定增长 [2] - 未来将优化分红方案，维持竞争力分红比例，确保股东共享经营成果 [2] 信息披露与投资者沟通 - 遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，常态化召开业绩说明会，利用上交所网站、"上证e互动"、官网等渠道保持高效互动 [2] - 持续编制发布ESG报告，将可持续发展绩效融入投资者沟通，展现公司责任担当与长期价值 [2] - 丰富投资者沟通渠道，增强互动广度与深度，有效传递公司战略与投资价值 [3] 公司治理与合规运作 - 完善法人治理结构，构建以《公司章程》为核心的高效治理体系，修订《独立董事工作制度》保障独董独立性 [4] - 强化内控审计与审计委员会监督职能，修订《对外投资管理制度》《授权管理制度》等关键制度 [4] - 配合新《公司法》要求取消监事会，强化审计委员会职能，修订《公司章程》完善内控机制 [4] 管理层履职与激励 - 构建多层级治理体系，对控股股东、董高在资金占用、违规担保等关键领域严格监督 [5] - 加强"关键少数"合规培训，提升规范运作意识与履职能力 [5] - 实施2023年限制性股票激励计划，激励管理层及核心骨干关注股东利益，推动中长期稳健发展 [5]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 召集人由独立董事委员担任，为会计专业人士，选举产生并报董事会备案[5] 独立董事任职 - 独立董事成员连续任职不得超过六年[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[7] - 披露财务会计报告经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责情况报告[9] 内部审计工作 - 内部审计机构向审计委员会报告，重大问题立即直接报告[10] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] 问题处理 - 存在内控重大缺陷督促整改与追责[11] 信息披露 - 披露年度报告时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[11] - 履职重大问题触及标准及时披露事项及整改情况[20] - 提审议意见未被采纳披露事项并说明理由[20] - 按规定披露审计委员会重大事项专项意见[20] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[16] - 会议须三分之二以上成员出席，会前三天通知全体委员[16] - 决议经成员过半数通过，表决一人一票[16] 委员管理 - 委员连续两次未亲自出席且不委托应建议撤换[16] - 一名委员最多接受一名委员委托，独立董事委托其他独立董事[17] 资料保存 - 会议记录等资料至少保存十年[18] 工作细则执行 - 本工作细则自董事会审议批准之日起执行[22]

激励计划 - 2023年10月26日确定向325名激励对象授予1426.7万股限制性股票[14] - 2名激励对象放弃全部1.00万股，5名放弃部分4.60万股，合计放弃5.60万股[15] - 实际首次授予激励对象调整为323人，授予数量调整为1421.10万股[15] 会议审议 - 2023年9月19日召开董事会、监事会审议激励计划议案[12] - 2023年10月17日股东大会审议通过激励计划议案[13] - 2024年9月5日、2025年6月17日召开董事会审议调整回购价格等议案[16] - 2024年9月25日股东大会审议通过调整回购价格等议案[16] 分红与价格调整 - 2023和2024年度每股分别派发现金红利0.3元含税[19] - 首次授予限制性股票回购价格由4.11元/股调为3.51元/股[20] 回购注销 - 8名激励对象触发回购条件，公司将回购注销19.35万股[22] - 回购总价款67.9185万元加利息，资金为自有资金[23] 股份变动 - 2023年授予完成后股份总数由716,444,943股增至730,655,943股[15] - 回购注销需办理减资及股份注销手续[24]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会7月4日14点召开[3] - 现场会议地点为浙江桐乡市崇福镇公司会议室[3] - 股权登记日为2025年6月26日[14] 投票信息 - 网络投票7月4日进行[5] - 交易系统投票时间为7月4日9:15 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为7月4日9:15 - 15:00[6] 其他信息 - 议案已在2025年6月18日披露[8] - 登记时间为6月30日9:00 - 16:00[20] - 登记地点为浙江桐乡市崇福镇公司会议室[20] - 咨询电话为（0573）88455801[20]

限制性股票授予 - 2023年10月26日向325名激励对象授予1426.7万股，实际授予323人1421.1万股[5][6] - 授予完成后公司股份总数由716,444,943股增至730,655,943股[6] 现金红利分派 - 2024年5月24日每股分派现金红利0.30元，2025年5月28日每股再分派0.30元[9] 限制性股票回购注销 - 回购注销8名激励对象19.35万股，资金67.9185万元加利息[2][10] - 退休6人对应17.85万股，回购价3.51元/股加利息[9] - 绩效未达标2人对应1.5万股，回购价3.51元/股[9] - 完成后股份总数由730,490,943股变为730,297,443股[11] 股份占比变动 - 有限售条件流通股变动后数量9,638,700股，占比1.32%[11] - 无限售条件流通股变动后占比98.68%[11] 其他 - 调整2023年限制性股票回购价，由4.11元/股调为3.51元/股[9] - 回购注销不影响财务和经营成果及激励计划实施[12] - 根据2023和2024年权益分派结果调整回购价格[13] - 调整及回购注销已获批准授权，需披露信息和办手续[14]

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2025-030 公司于 2025 年 6 月 17 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 6 名激励对象因退休而离职，不再具备激励资格，2 名 激励对象因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售，根据《上市公司股权激励 管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将对 上述人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票 193,500 股进行回购注 销。 本次回购注销完成后，公司总股本将由 730,490,943 股减少至 730,297,443 股，注册资本由人民币 730,490,943 元减少至人民币 730,297,443 元。 二、《公司章程》修订情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司本次限制性股票回购注销 相关情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下： | 公司章程原条款 | | 公司章程修订后条款 | | ...

浙江新澳纺织股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的 合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《浙江新澳纺织股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与生效条件 第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被 解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第五条 董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说 明辞职原因。董事辞任的，自公司收到 ...

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2025-026 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十次会 议于 2025 年 6 月 17 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于 2025 年 6 月 12 日以书面、电话等方式通知全体董事、高级管理人员。会议由董事长沈 建华先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召 集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 浙江新澳纺织股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 关联董事沈建华、华新忠、刘培意、张林锋、王玲华、王雨婷回避了对该议 案的表决，其余 3 名董事参与了表决。 表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 （三）审议并通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 同意公司因回购注销部分限制性股票事宜，对公司注册资本及 ...