战略与可持续发展（ESG）委员会设立 - 公司设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会并制定工作细则[2] 委员会成员构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 召集人由董事长担任[4] 会议规则 - 提前三天通知全体委员[9] - 至少两名委员出席方可举行[9] - 决议经全体委员过半数通过[9] - 表决方式多样，可通讯表决[10] 细则施行与解释 - 细则自董事会决议通过起施行，修订亦需审议[12] - 细则解释权归公司董事会[12]

会议召开情况 - 2024年召开10次董事会和3次股东大会[5] - 董事会审计委员会召开6次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议[8][9] - 召开1次独立董事专门会议[10] 独立董事履职 - 独立董事出席董事会和股东大会情况良好[6] - 与内部审计及会计师沟通，确保审计独立完成[11] - 2025年将继续履职维护公司和中小股东权益[20] 公司决策 - 同意续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[18] - 报告期内无财务负责人等人事变动[18] - 关联交易遵循公平公允原则，未损害股东利益[16]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属影响股价重大事件[4] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属影响股价重大事件[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属影响债券价格重大事件[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含5%以上股份股东等相关人员[8] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记备案[13] - 相关方涉及重大事项应填内幕信息知情人档案表[14][15] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录保存至少10年[21] - 重大事项应在内幕信息公开后5个交易日报送相关档案及备忘录[20] - 重大事项需制作进程备忘录并督促人员签名[19]

审计与风险管理委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，应为会计专业人士[5] 内部审计检查频率 - 至少每半年对公司重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[8] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[10] 信息披露要求 - 披露年度报告时，在上海证券交易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况[11] - 履职发现重大问题触及披露标准，及时披露事项及整改情况[21] - 提审议意见未被采纳，披露事项并说明理由[21] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[21] 审计与风险管理委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项，全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 聘请或更换外部审计机构，形成审议意见并向董事会提出建议[7] - 督促外部审计机构对公司财务会计报告进行核查验证[8] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[9] - 若财务报告存在问题，督促整改并监督落实情况[10] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[17] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，召开前三天通知全体委员[17] - 委员连续两次未能亲自出席且不委托其他委员出席董事会会议，建议董事会撤换[17] - 向董事会提出的审议意见，须经全体委员过半数通过，成员回避无法形成有效意见时，相关事项由董事会直接审议[17] - 每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事委员不能出席应委托其他独立董事委员[18] - 会议记录应至少保存十年[18] 工作细则执行 - 本工作细则自公司董事会审议批准之日起执行[23]

会议召开情况 - 2024年度召开10次董事会会议[4] - 2024年度召开3次股东大会[5] - 2024年董事会战略委员会召开4次会议[8] - 2024年董事会提名委员会召开0次会议[8] - 报告期内召开1次独立董事专门会议[9] 人员履职情况 - 独立董事现场出席10次董事会会议无缺席[6] - 独立董事出席3次股东大会[6] - 独立董事参加4次董事会战略委员会会议[8] 财务与审计 - 严格执行企业会计准则确保财报真实准确完整[15] - 拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[16][17] 公司治理 - 积极推动内部控制制度建设进度符合要求[16] - 报告期内不涉及财务负责人等人事变动[17] - 董事、高管薪酬按规定和考核结果发放[17] 未来展望 - 2025年独立董事将为合规运作提供建设性意见[18]

独立董事评估 - 公司对独立董事冯震远、俞毅、屠建伦独立性进行评估[1] - 2024年度三人未任他职，与公司及股东无利害关系，符合要求[1] 意见发布 - 董事会发布意见时间为2025年4月18日[2]

文章核心观点 - 新澳股份2024年度营收和净利润同比增长，拟进行现金分红 [1] 公司业绩情况 - 2024年度营业总收入48.41亿元，同比增长9.07% [1] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润4.28亿元，同比增长5.96% [1] - 2024年度基本每股收益0.59元／股，同比增长5.36% [1] 公司分红情况 - 拟以实施2024年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元(含税) [1] - 预计派发现金红利总额为2.19亿元，占公司2024年度合并报表归属上市公司股东净利润的51.17% [1]

担保金额 - 为新澳羊绒担保金额1.5亿元，实际担保余额8.43015亿元[2] - 为新中和担保金额3000万元，实际担保余额2.680792亿元[2] - 截至报告披露日，公司及控股子公司对外担保总额381,776.57万元[16] - 公司对控股子公司提供的担保总额361,209.57万元[16] 担保比例 - 公司及子公司对控股子公司实际担保余额占2023年度经审计合并报表净资产的42.82%[2][16] 被担保对象情况 - 新澳羊绒资产负债率超70%，公司持有其70%股权，其余股东未担保[2][4] - 2023年末新澳羊绒资产总额12.971874亿元，负债率75.97%，营收10.17614亿元，净利润7803.58万元[7] - 2024年9月末新澳羊绒资产总额13.813913亿元，负债率72.83%，营收10.226165亿元，净利润6160.56万元[8] - 2023年末新中和资产总额10.376638亿元，负债率59.62%，营收17.260258亿元，净利润1436.67万元[9] - 2024年9月末新中和资产总额9.940465亿元，负债率55.42%，营收13.209901亿元，净利润2205.26万元[9] 担保合同信息 - 担保合同一主债权最高本金余额1.5亿元，合同二主债权本金最高限额3000万元[10][12] - 保证期间为主合同下被担保债务履行期届满之日起三年[13] - 债权确定期间为2025年3月18日至2026年3月17日[13] 担保审批情况 - 2024年4月16日和10月18日董事会会议均全票通过担保相关议案[15] - 本次对外担保在公司担保授权额度内，无需另行审议[15] 其他 - 公司无对本公司及子公司之外组织或个人担保，无逾期担保[16]

担保情况 - 公司及子公司为新澳香港担保余额23800万元，预计额度13.20亿元，可用额度5.51亿元[2][6][7] - 公司为新澳越南担保金额500万欧元，实际担保余额6003.60万元，预计额度8.00亿元，可用额度7.40亿元[2][7] - 上市公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产100%，对控股子公司实际担保余额占2023年度经审计合并报表净资产41.46%[3] - 截至报告披露日，公司及控股子公司对外担保总额368432.85万元[15] - 截至报告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额347865.85万元[15] - 截至报告披露日，公司及子公司对控股子公司担保余额136639.91万元，占2023年度经审计合并报表净资产41.46%[15] 贷款与合同 - 2024年4月新澳香港向进出口银行浙江分行申请贷款3.19亿元，公司提供连带责任保证[4] - 质押合同被担保本金数额不超319000000元[10] - 担保合同为新澳越南担保本金数额为500万欧元[10] 子公司财务 - 截至2023年12月31日，新澳香港资产总额24349.37万元，负债率80.08%，净利润 - 626.70万元；截至2024年9月30日，资产总额47203.42万元，负债率74.86%，净利润 - 1198.43万元[7] - 截至2023年12月31日，新澳越南资产总额7980.63万元，负债率76.43%，净利润 - 209.15万元；截至2024年9月30日，资产总额40949.99万元，负债率74.99%，净利润 - 523.13万元[9] 会议情况 - 公司分别于2024年4月16日、5月9日、10月18日、11月11日召开相关会议审议通过担保相关议案[4][5] - 2024年4月16日和10月18日董事会会议审议担保议案，均9票赞成，0票反对，0票弃权通过[14] 其他 - 被担保对象新澳香港、新澳越南资产负债率超70%[3] - 公司无对本公司及子公司之外组织或个人提供担保，无逾期担保[15]

股份情况 - 董事刘培意持有公司股份909,640股，占总股本0.1245%[2] 减持计划 - 刘培意拟3个月内减持不超220,000股，占比0.0301%[2] - 减持时间为2025/3/15～2025/6/14，方式为集中竞价[6] - 减持原因为个人资金需求，来源为激励计划及转增股本[6] 其他说明 - 减持计划实施有不确定性，符合法规，公司会监督披露[6]