公司基本情况 - 公司系依照《公司法》发起设立的股份有限公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，在浙江省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91330000146884443G [1] - 公司于2014年12月10日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股2,668万股，并于2014年12月31日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为浙江新澳纺织股份有限公司，英文名称为Zhejiang Xinao Textiles Inc，住所为浙江省桐乡市崇福镇观庄桥，注册资本为人民币730,297,443元 [1][4] 公司治理结构 - 法定代表人由董事会选举的代表公司执行事务的董事担任，其职权行为法律后果由公司承担，公司章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [2] - 公司设立党组织开展活动，并为党组织活动提供必要条件 [3] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长和副董事长各1名，由董事会过半数选举产生 [44] 经营范围与经营宗旨 - 公司以毛纺产品为主导，经营宗旨为发挥企业优势，转换经营机制，实现制度创新，树立现代企业形象 [3] - 经登记的经营范围包括：毛条、毛纱的生产销售，纺织原料及产品的批发代购代销，自产毛纱及面料的出口，生产科研所需原辅材料及设备的进口 [3] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开公平公正原则，同次发行同种类股票每股发行条件和价格相同 [3][4] - 公司股票面值为每股1元人民币，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管 [4] - 公司股份总数为730,297,443股，均为人民币普通股，原始发起人为浙江龙晨实业有限公司及47名自然人，以净资产折股出资 [4] 股东权利与义务 - 股东按持股比例享有股利分配、表决权、质询建议权、剩余财产分配权等权利，可查阅复制公司章程、会议记录等文件 [10][11] - 股东承担遵守章程、按期缴纳股款、不抽逃出资、不滥用股东权利等义务，滥用权利损害公司或其他股东利益的需承担赔偿责任 [15][16] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在董事人数不足、亏损达股本1/3等情形下两个月内召开 [20][21] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，包括增减注册资本、章程修改等重大事项 [32][33] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开，决议需全体董事过半数通过 [46][47][49] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划、制定利润分配方案、聘任高管等职权 [44] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大关联关系，应具备5年以上相关工作经验，每年进行独立性自查 [51][52] - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会、对损害中小股东权益事项发表意见等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [53] 关联交易与重大事项决策 - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会审议，董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 [19][48] - 公司对外担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为股东等关联方提供担保等事项需股东会审议 [17][18]

董事会组织结构 - 董事会下设董事会办公室（证券部）处理日常事务，并设立审计委员会、战略与可持续发展(ESG)委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 [1] - 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士 [1] 会议类型与提案机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事提议召开 [3][5] - 定期会议提案需通过董事会办公室征求董事意见后由董事长拟定，临时会议提案需提交书面提议及相关材料 [4][6] - 董事长需在接到临时会议提议后十日内召集会议，若提案内容不明确可要求补充修改 [6] 会议召集与通知 - 定期会议需提前十日通知，临时会议提前五日，紧急情况下可口头或电话通知 [8] - 会议通知需包含日期、地点、期限、事由及议题等要素，变更通知需在原定会议前三日发出或取得全体董事认可 [9][10] - 两名及以上独立董事可联名提议延期审议不充分议题，公司需披露相关情况 [9] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，非董事的总经理和董事会秘书应列席会议 [11][12] - 董事原则上需亲自出席，委托出席需提交载明详细意见的书面授权，且一名董事最多接受两名委托 [12][13] - 表决实行一人一票制，分同意、反对、弃权三种意向，统计结果需在独立董事监督下由董事会秘书执行 [17][18] 决议形成与执行 - 决议需全体董事过半数赞成通过，担保事项需额外获得出席董事三分之二以上同意 [19] - 关联交易等情形需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [20] - 董事长负责督促决议执行并检查实施情况，会议档案由董事会秘书保存至少十年 [28][29] 其他议事规范 - 未通过提案一个月内不得重复审议，暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名独立董事提出 [22][23] - 会议记录需包含议程、发言要点及表决结果，董事需签字确认，异议需书面说明 [24][26] - 决议公告前参会人员需保密，规则解释权归董事会，修改需股东会批准 [27][30]

公司基本信息 - 公司于2014年12月31日在上海证券交易所上市，首次发行2668万股[2] - 公司注册资本为730297443元，股份总数为730297443股，均为人民币普通股[2][10] - 沈建华持股40943104股，比例51.1789%[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[18] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[24] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[25] 融资与担保决策 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[33] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[37] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[66] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一人[72] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[100] - 除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[102] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[110] - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[112]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[2] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[3] - 董事长接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[4] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知[4] - 定期会议书面通知发出后变更，需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[6] 董事会会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[8] 董事会决议规则 - 审议通过提案形成决议须超全体董事人数半数投赞成票[10] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] - 不同决议矛盾时以时间后形成的为准[11] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[11] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，一个月内不应再审议相同提案[12] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决，提议者应明确再次审议条件[12] 会议记录与公告 - 会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事等内容[12] - 与会董事需对会议记录、决议签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明，不签字不说明视为同意[13] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[14] 其他 - 董事长应督促落实董事会决议并检查通报执行情况[14] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[14]

会议情况 - 2025年6月17日召开第六届董事会第二十次会议、7月4日召开2025年第一次临时股东会[2] 回购注销 - 回购注销8名激励对象部分或全部限制性股票，合计193,500股，回购价3.51元/股[2] 股本变化 - 公司注册资本由730,490,943元减至730,297,443元[2] - 公司总股本由730,490,943股减至730,297,443股[2] 债权申报 - 债权人申报期内可要求清偿债务或担保[3] - 申报地址、时间、电话、传真等信息[4]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会于7月4日在浙江桐乡崇福镇召开[3] - 出席股东和代理人237人，持表决权股份393,128,315股，占比53.8170%[3] 议案表决情况 - 《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，A股同意票数59,179,930，比例99.7987%[5] - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，A股同意票数391,896,477，比例99.6866%[7] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》，A股同意票数391,874,277，比例99.6810%[7] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》，A股同意票数391,921,743，比例99.6930%[7] 5%以下股东表决情况 - 5%以下股东对《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》同意票数59,179,930，比例99.7987%[8] - 5%以下股东对《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》同意票数60,044,924，比例97.9897%[8] - 5%以下股东对《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意票数60,022,724，比例97.9534%[8] - 5%以下股东对《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票数60,070,190，比例98.0309%[8]

会议安排 - 公司2025年6月17日召开董事会审议召开临时股东会议案[7] - 6月18日刊载会议通知[8] - 7月4日14:00在桐乡市崇福镇公司会议室召开股东会[9] 参会情况 - 现场20名股东代表341,353,098股，占比46.7293%[12] - 网络217名股东代表51,775,217股，占比7.0877%[12] - 合计237名股东代表393,128,315股，占比53.8170%[12] 议案表决 - 多项议案同意股数占比超99%均获通过[17][20] 合规认定 - 律师认为股东会表决、召集等程序合法有效[20][21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈[6] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后的5日内发出通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[11] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[20] 决议通过 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，相关决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[21] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[21] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] 选举制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[16] 优先股审议 - 股东会就发行优先股审议时需对包括种类和数量、发行方式等十一项事项逐项表决[17] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[19][31] 会议记录要求 - 股东会会议记录应记载会议时间、地点等多项内容，相关人员需签名并保存相关资料[19][20] 会议举行 - 召集人应保证股东会连续举行，特殊原因导致中止或无法决议时应采取措施并报告[20] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，审议关联事项时相关股东及代理人不得参与[18] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[26] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[28] 规则生效修改 - 本议事规则经股东会批准后生效，修改时同样需股东会批准[33] 术语定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[33]

股东会议程安排 - 会议将于2025年7月4日下午14:00在浙江桐乡公司会议室召开现场会议 [1] - 网络投票时间为2025年7月4日9:15-15:00通过上交所交易系统进行 [1] - 会议主持人为沈建华先生 [1] 议案审议内容 - 审议《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》 [1] - 调整后限制性股票回购价格为3.51元/股 [4] - 拟回购注销8名激励对象合计19.35万股限制性股票 [4] 公司治理结构变更 - 回购注销后将导致总股本从730,490,943股减少至730,297,443股 [5] - 注册资本相应从730,490,943元减少至730,297,443元 [5] - 同步修订《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款 [5] 股东会议事规则 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 股东可通过上交所交易系统或互联网投票平台参与网络投票 [3] - 持有多个股东账户的股东通过任一账户投票即视为全部账户投票 [4] 董事会结构调整 - 取消审计与风险管理委员会，其职能由新设审计委员会承接 [23] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名且包含会计专业人士 [23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席 [23] 利润分配政策 - 公司实施积极的利润分配政策，优先采用现金分红方式 [27] - 每年现金分红不少于当年可分配利润的20% [27] - 最近三年现金分红累计不少于年均可分配利润的30% [28]

股东会相关 - 2025年第一次临时股东会网络投票时间为7月4日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，现场会议于7月4日14:00开始[5] - 本次股东会股权登记日为2025年6月26日[9] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[56] 股份回购 - 调整后限制性股票回购价格为3.51元/股，拟回购注销8名激励对象19.35万股限制性股票[14] - 回购注销完成后，公司总股本将由730,490,943股减至730,297,443股，注册资本由730,490,943元减至730,297,443元[15] 股东认购与持股 - 沈建华认购股份40943104股，持股比例51.1789%[17] - 朱惠林认购股份3391927股，持股比例4.2399%[17] - 桐乡市龙晨投资有限公司认购股份3255172股，持股比例4.0690%[17] 净资产情况 - 公司净资产合计为80000000，占比100%[18] - 陈车丽净资产为371915，占比0.4649%[18] - 王如明净资产为265828，占比0.3323%[23] 交易审议规则 - 公司股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[20] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[21] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一人，设董事长一人，副董事长一人[26] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事和监事[31] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[32] 利润分配 - 公司每年至少进行一次利润分配，现金分红优于股票股利[35] - 公司在当年盈利为正数且累计未分配利润为正数时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表口径）的20%[35] 章程修改 - 《公司章程》第六条注册资本修改为730,297,443元[16] - 《公司章程》第八条法定代表人由董事会选举的执行公司事务的董事担任[16]