人员提名 - 张晓健被提名为同庆楼第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 兼任独立董事境内上市公司数量未超3家，在同庆楼连续任职未超六年[7] 独立性规定 - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不具备独立性[5] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具备独立性[5] - 近12个月内有不具备独立性情形人员不具备独立性[6] 不良记录规定 - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚人员有不良记录[7] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员有不良记录[7]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事张晓健、李锐、后美萍独立性评估并出具意见[1] - 独立董事符合独立性要求[1] - 董事会出具意见时间为2024年4月26日[2]

关于续聘 2024 年度审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2024-009 同庆楼餐饮股份有限公司 ● 拟续聘的会计师事务所的名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟聘任审计机构的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙 企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务 业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901- 26，首席合伙人肖厚发。 2、人员信息 截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，共有注册会 计师 1395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。 重要内容提示： 3、业务规模 容诚会计师事务所经审计的 2022 年度收入总额为 266,2 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任时间不得超过六年[11] 独立董事补选与解聘 - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] 审计委员会规定 - 独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 每季度至少开一次会[19] - 三分之二以上成员出席方可举行[19] 提名与薪酬考核委员会规定 - 独立董事过半数并担任召集人[3] 审议事项规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[19] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[18] 特别职权行使 - 独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[15] 专门会议规定 - 过半数独立董事推举一人召集和主持[18] 公司保障职责 - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[24] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料信息，保存至少十年[25] 会议相关规定 - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 以现场召开为原则，必要时可用其他方式[25] 履职保障 - 公司人员应配合，遇阻碍可报告[25] - 应披露信息公司不披露，可直接申请或报告[25] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[26] 制度执行与解释 - 未尽事宜依相关法律和章程，不一致以其为准[28] - 由董事会负责解释，自股东大会批准实施[28]

同庆楼餐饮股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 同庆楼餐饮股份有限公司 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任董事职务，或不再适合担任委员职务，经董事会同意后，自动 失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本规则规定增补新的委员。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及 被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称"高 管人员"）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考 ...

募集资金情况 - 2020年7月公司公开发行5000.00万股A股，每股发行价16.70元，应募集83500.00万元，扣除费用后实际募集73530.00万元[1] - 截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金52243.57万元，余额21286.43万元[4] - 2023年使用19686.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，未归还[12] - 变更用途的募集资金总额12271.01万元，比例为16.69%[21] 项目投资情况 - 2020年对太湖餐饮、南京百年分别增资5805.02万元、8322.51万元[6] - 2022年向无锡百年出资5000万元，3000万元实缴注册资本，2000万元计入资本公积[7] - 2023年使用募集资金4000万元向上海同庆楼出资，2000万元实缴注册资本，2000万元计入资本公积[9] - “新开连锁酒店项目”截至期末投入进度60.71%，本年度实现效益3247.23万元[21] - 新开连锁酒店项目本年度实际投入3184.64万元，累计投入3184.64万元，投资进度25.95%[31] 项目变更情况 - 2021年调减安徽合肥“原料加工及配送基地”投资至5058.99万元，结余12271.01万元用于其他地区[13] - 2022年变更“新开连锁酒店项目”九家直营门店实施地点[14] - 2023年将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”12271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”[15] 资金管理情况 - 2021 - 2023年分别同意使用不超过40000万元、40000万元、30000万元闲置募集资金进行现金管理[24] - 公司各类存款产品实际投入86399元，收回本金86399元，报告期内收益480.8元[29] 未来展望 - 2023年公司业务进入快速发展期，连锁扩张速度加快[32] - 拟在江苏省等地布局新的原料加工及配送基地[31]

证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2024-017 同庆楼餐饮股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告 | | 会、监事会提名；单独或者合并持有公司有 | 有公司有表决权股份总数 3%以上的股东书面提名的人 | | --- | --- | --- | | | 表决权股份总数 30%以上的股东书面提名的 | 士，由董事会进行资格审查，并提交股东大会选举。 | | | 人士，董事会资格审查通过后作为董事候选 | 公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司 | | | 人提交股东大会选举。 | 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选 | | | 监事候选人提名方式和程序： | 人，并经股东大会选举决定。不得提名与其存在利害关 | | | 第一届监事会中的股东代表监事候选人 | 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 | | | 由公司发起人提名；第二届及以后每届监事 | 人员作为独立董事候选人。 | | | 会中的股东代表监事候选人可由上一届监事 | 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 | | | 会提名；单独或者合并持有公司有表决权股 | 其代为行使 ...

第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一 名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员须为不在公司担任高级管理人员的董事 组成。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 同庆楼餐饮股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 同庆楼餐饮股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司的 有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定公司制订了本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责公司内、外部的审计、监督和核查工作。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作； 主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。审计委员会主 任委员应当为会计专业人士。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。 ...

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月27日召开[4] - 现场会议2024年5月27日14点30分在合肥肥西县富茂大饭店举行[4] - 网络投票2024年5月27日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2024年5月20日[11] - 会议登记时间为2024年5月24日（9:00 - 11:30、14:00 - 17:00），地点在合肥包河区董事会秘书办公室[15] 议案相关 - 提交审议议案2024年4月26日披露[7] - 《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》关联股东回避表决[7] - 特别决议议案为议案10[7] - 对中小投资者单独计票的议案为议案5、6、7、9、10、13、14、15[7] - 股东大会需表决《同庆楼2023年度董事会工作报告》等多项议案[20] - 有2024年度公司及子公司申请银行授信额度的议案[20] - 有提请授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案[20] 选举相关 - 董事会换届应选非独立董事6人、独立董事3人，监事会换届应选非职工代表监事2人[5][6] - 股东大会董事、独立董事、监事会候选人选举采用累积投票制[22] - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[22] - 某股东持100股，应选董事10名，对董事会选举议案组拥有1000股选举票数[22] - 某投资者持100股，对选举董事议案有500票表决权[23] - 投资者可按意愿对选举议案集中或分散投票[23] 其他 - 同庆楼委托代表出席2024年5月27日股东大会并代为行使表决权[19]

募集资金情况 - 2020年7月公司公开发行A股5000.00万股，每股发行价16.70元，应募集资金83500.00万元，扣除费用后实际募集73530.00万元[2] - 截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金52243.57万元，余额21286.43万元，专户余额4189.87万元[5] - 2023年度公司实际投入募集资金52243.57万元[11] - 募集资金总额73530.00万元，本年度投入12496.81万元，变更用途资金总额12271.01万元，变更比例16.69%[24] 资金使用情况 - 2020年使用募集资金5805.02万元、8322.51万元分别对太湖餐饮、南京百年增资[6] - 2022年使用募集资金向无锡百年出资5000万元，3000万元实缴注册资本，2000万元计入资本公积[8] - 2023年使用募集资金向上海同庆楼出资4000万元，2000万元实缴注册资本，2000万元计入资本公积[10] - 2020 - 2023年各年度直接投入募集资金项目金额分别为20.65万元、0万元、5793.12万元、12496.81万元[3][4] - 2022 - 2023年使用闲置募集资金暂时补充流动资金分别为19500万元、19686.00万元，2022年已全部归还[4] 项目变更情况 - 2021年调减安徽合肥地区“原料加工及配送基地”投资至5058.99万元，结余12271.01万元用于其他省[14] - 2022年“新开连锁酒店项目”九家直营门店实施地点变更[15] - 2023年将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”12271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”[16] 项目投入与效益情况 - “新开连锁酒店项目”累计投入32460.53万元，投入进度60.71%，本年度实现效益3247.23万元[24] - “原料加工及配送基地项目（合肥地区）”累计投入4783.04万元，投入进度94.55%[24] - 新开连锁酒店项目拟投入募集资金总额12271.01万元，本年度实际投入金额3184.64万元，投资进度25.95%[31] 资金管理情况 - 2023年同意公司及全资子公司使用不超过30000万元闲置募集资金进行现金管理[26] - 2023年度使用暂时闲置募集资金购买委托理财产品，各银行结构性存款合计金额86399元[28][29]