文章核心观点 同庆楼餐饮股份有限公司发布多则公告，涵盖2024年度募集资金使用、2024年度利润分配、2025年度审计机构续聘、2024年日常关联交易执行及2025年预计、2025年度公司及全资子公司综合授信额度及对外担保额度预计等内容，各事项均按规定履行决策程序，部分尚需股东大会审议通过[1][25][32][44][57]。 募集资金使用情况 各年度投入及补充流动资金情况 - 2022年度直接投入募集资金项目5793.12万元，使用19500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，11月10日全部归还[1]。 - 2023年度直接投入募集资金项目12496.81万元，使用19686万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2024年4月17日全部归还[1]。 - 2024年度直接投入募集资金项目12039.25万元，使用16000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至12月31日已归还5000万元，剩余11000万元未归还[1]。 累计使用及余额情况 - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金64282.82万元，均用于募集资金项目投资，扣除已使用资金后余额9247.19万元，专用账户累计利息净额2612.79万元，本期补充流动资金余额11000万元，经营性现金误流入169.16万元，专户余额1029.14万元[2]。 管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》，2020年7月与保荐机构、开户行签署三方监管协议，协议履行无问题[3]。 - 对全资子公司增资或出资实施募投项目，设立专项账户并签署四方监管协议，协议与范本无重大差异[4][5][7]。 - 2023年3月新增开立三个募集资金专项账户并签署监管协议[6]。 项目效益核算情况 - “原料加工及配送基地项目”不直接产生经济效益，无法单独核算，其价值通过提升食品安全等为公司创造新价值，效益具战略性和长期性[9][20]。 其他使用情况 - 2023年4月使用19686万元闲置募集资金补充流动资金，2024年4月17日全部归还[10]。 - 2024年4月使用16000万元闲置募集资金补充流动资金，截至12月31日已归还5000万元，剩余11000万元未归还[11]。 - 报告期内经营性现金误流入169.16万元，2025年2月转出，公司已整改并培训相关人员[11]。 变更项目资金使用情况 - 2021年4月调减“原料加工及配送基地”投资，结余资金用于新基地建设，5月转回5123.59万元至专户[12]。 - 2022年1月变更“新开连锁酒店项目”实施地点，投入总额等不变[13]。 - 2023年4月将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”资金变更为“新开连锁酒店项目”，5月股东大会通过[14]。 - 2024年4月变更“新开连锁酒店项目”实施地点，设立子公司并开立专户[8][14]。 利润分配方案 具体内容 - 2024年度拟以权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户股份数为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），合计拟派31080001.56元（含税），占2024年度归属上市公司股东净利润的31.05%，若总股本变动拟维持分配总额不变调整每股比例，方案需提交2024年度股东大会审议[23][25]。 决策程序 - 2025年4月27日董事会会议审议通过，同意提交股东大会审议[26]。 - 同日监事会会议审议通过，认为方案考虑多因素，符合规定，无损害股东利益情形，同意提交股东大会审议[27][28]。 审计机构续聘 拟聘任机构情况 - 容诚会计师事务所由原华普天健更名而来，1988年成立，19家分支机构，总部北京，有30多年证券业务经验[32]。 - 截至2024年12月31日，有合伙人212人，注册会计师1552人，781人签署过证券服务业务审计报告[33]。 - 2023年度收入287224.60万元，审计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元，A股上市公司年报审计客户394家，同行业上市公司审计客户1家[33]。 - 已购买职业责任保险，累计赔偿限额不低于2亿元[33]。 - 近三年受监督管理措施14次等，63名从业人员受行政处罚3次等，不影响承接业务[36]。 项目信息 - 项目签字合伙人熊明峰等，部分人员近三年无违规记录，熊明峰受警示函监管措施1次，机构及人员符合独立性要求，审计收费根据多因素确定[37][38][39]。 履行程序 - 董事会审计委员会认可其独立性等，同意提交议案[41]。 - 独立董事专门会议认为其能满足审计要求，同意提交议案[41]。 - 2025年4月27日董事会会议审议通过，事项需提交2024年度股东大会审议[42]。 日常关联交易 审议程序 - 独立董事专门会议认为2024年交易合规公平，2025年预计交易合理，同意提交议案并请关联董事回避表决[46]。 - 2025年4月27日董事会、监事会会议审议通过，关联董事回避表决，金额在董事会审批权限内无需股东大会审议[46]。 2024年度情况 - 与世家酒店租赁房屋，2024年确认租赁费用944149.68元[47]。 - 与合肥金城农用车有限责任公司续签租赁合同，2024年确认租赁费用1936927.88元[48]。 - 与安徽庆达投资有限公司偶发交易未达披露标准，在总经理审批权限内[49]。 关联方情况 - 沈基水为公司实际控制人等[49]。 - 合肥金城农用车有限责任公司注册资本4979万元，2024年营收365.43万元，净利润18.15万元[50]。 - 安徽庆达投资有限公司注册资本3890万元，2024年营收245.92万元，净利润 - 190.71万元[51]。 交易内容及影响 - 2024年度为承租关联方房屋[53]。 - 交易为满足业务发展需要，公平合理，不损害股东利益，不影响公司独立性[54][56]。 综合授信及担保额度预计 情况概述 - 2025年度拟申请不超过410000万元综合授信额度，有效期12个月，可循环使用，董事会提请授权办理具体事宜[61]。 - 预计提供不超过227800万元担保额度，含新增及存续余额，为不同资产负债率公司担保额度有区分，额度可内部调剂，有效期12个月，董事会提请授权办理具体事宜并定期披露情况[62][63]。 - 2025年4月27日董事会、监事会会议审议通过，事项需提交2024年度股东大会审议[63]。 被担保人情况 - 包括合肥维可农产品有限公司等多家全资子公司[63]。

【RSM】容 诚 1、专项审计报告 2、附表 委托单位：同庆楼餐饮股份有限公司 审计单位：容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 关于同庆楼餐饮股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 同庆楼餐饮股份有限公司 容诚专字[2025]230Z1212 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 北京 关于同庆楼餐饮股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 容诚专字[2025]230Z1212 号 同庆楼餐饮股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了同庆楼餐饮股份有限公 司(以下简称"同庆楼"或"公司")2024年12月31日的合并及母公司资产负 债表,2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公 司所有者权益变动表以及财务报表附注,并于 2025年4月 27日出具了容诚审字 [2025]230Z2564 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号 -- 上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》的要求及上海证券交易所《上海 ...

募集资金情况 - 2020年7月公司公开发行5000.00万股A股，每股发行价16.70元，实际募集73530.00万元[1] - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金64282.82万元，余额9247.19万元[4] - 变更用途的募集资金总额为12271.01万元，变更比例为16.69%[26] 项目投入情况 - 2020 - 2024年各年度直接投入募集资金项目金额分别为20.65万元、0元、5793.12万元、12496.81万元、12039.25万元[2][3] - 2020 - 2023年公司分别对太湖餐饮等使用募集资金增资或出资，金额分别为5805.02万元、8322.51万元、5000万元、4000万元[6][7][9] - 新开连锁酒店项目截至期末累计投入44499.78万元，投入进度83.22%，本年度效益为 - 1528.19万元[26] - 原料加工及配送基地项目（合肥地区）截至期末累计投入4783.04万元，投入进度94.55%[26] 资金补充情况 - 2020 - 2024年各年度补充流动资金金额分别为15000.00万元、无、19500万元、19686.00万元、16000.00万元，截至2024年末有11000.00万元未归还[2][3][4] - 2023年公司使用19686.00万元闲置募集资金补充流动资金，2024年4月17日全部归还[13] - 2024年公司使用16000.00万元闲置募集资金补充流动资金，截至2024年12月31日，已归还5000.00万元，剩余11000.00万元未归还[14] 项目变更情况 - 2022年公司变更“新开连锁酒店项目”九家直营门店实施地点[17] - 2023年公司将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”12271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”[17] - 2024年公司变更“新开连锁酒店项目”三家直营门店实施地点[18] 其他情况 - 2021 - 2023年公司分别同意使用不超过40000万元、4亿元、3亿元闲置募集资金进行现金管理，本报告期未使用[28][29] - 会计师事务所和保荐机构认为，除误操作事项外，公司2024年度募集资金存放与使用合规[20][21]

国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司 首发募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动 资金并注销专户的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"、"保荐机构"）作为同庆 楼餐饮股份有限公司（以下简称"同庆楼"或"公司"）首次公开发行股票的持 续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规及规范性的规定，对同庆楼首发募集资金投资项目结项暨节余募集资金 永久补充流动资金并注销专户进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50号文核准，公司向社会公众公 开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为16.7元/股。本次募集 资金总额为人民币83,500.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,970.00万元 后，实际募集资金净额为人民币73,530.00万元。上述募集资金已全部到账，并 由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容 ...

财务审计 - 审计认为公司2024年财报按准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 收入确认及计量、成本完整性为2024年关键审计事项[8][10] 财务数据 - 2024年营业收入25.25亿元，同比增长5.14%；营业总成本23.93亿元，同比增长15.03%[27] - 2024年净利润1.00亿元，同比下降67.09%；基本每股收益0.39元/股，同比下降66.67%[27] - 2024年末资产总计53.65亿元，较2023年末增长34.68%；负债合计31.31亿元，较2023年末增长79.62%[23] - 2024年经营活动现金流量净额4.10亿元，同比下降43.22%；投资活动现金流量净额 - 10.90亿元，同比增长6.60%；筹资活动现金流量净额7.11亿元，同比增长358.71%[30] 股权结构 - 2024年公司注册资本20000万元，2021年5月12日后因转增股本变为26000万元[60] - 2005 - 2020年公司经历多次股权变更和增资，2020年7月16日在上海证券交易所主板上市[53][60] 会计政策 - 重要单项计提坏账准备的应收账款、其他应收款等标准为≥1000万人民币[70][71] - 同一控制下企业合并按被合并方在最终控制方合并报表账面价值计量资产和负债[72] - 非同一控制下企业合并按购买日公允价值计量被购买方资产和负债[74] - 公司按管理业务模式和合同现金流量特征对金融资产分类计量[119] - 公司存货发出采用加权平均法计价，存货跌价准备按成本与可变现净值孰低计量[163][165] - 长期股权投资根据控制情况分别采用成本法和权益法核算[186] - 投资性房地产采用成本模式后续计量[198] - 固定资产在满足条件时按取得时实际成本确认[200]

业绩相关 - 2023年度拟向全体股东每股派发现金红利0.41元（含税），派发现金红利总额为1.0619000533亿元（含税）[14] - 2023年度公司累计回购股份金额为0.2987758487亿元（不含手续费）[14] - 2023年度现金分红总额合计为1.360675902亿元，占2023年度归属上市公司股东净利润的44.74%[14] - 2023年度利润分配于2024年7月实施完毕[15] 公司治理 - 2024年召开5次董事会和1次股东大会，独立董事均出席并对全部议案投同意票[3] - 2024年独立董事应出席董事会5次，亲自出席5次，通讯出席2次，无委托和缺席情况，出席股东大会1次[4] - 2024年召开审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次，独立董事均亲自出席并投同意票[4] - 2024年独立董事兼任第三届、第四届董事会审计、薪酬与考核、提名委员会委员[4] - 2024年独立董事召开专门会议1次，审议续聘审计机构、关联交易等事项[6] 人事变动 - 后美萍2021年7月至2024年5月任公司第三届董事会独立董事，2024年5月至今任第四届[2] - 2024年5月28日召开第四届董事会审计委员会第一次会议，拟聘任范仪琴为财务总监[11] 会议决策 - 2024年4月24日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，拟续聘容诚为2024年度财务报告及内部控制审计机构[11] - 2024年4月24日召开第三届董事会提名委员会第二次会议，审议董事会换届选举及提名董事候选人议案[12] - 2024年5月28日召开第四届董事会提名委员会第一次会议，审议聘任高级管理人员议案[12] - 2024年4月24日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议2023年度非独立董事、高级管理人员工作考核及薪酬支付意见[12] 其他 - 2024年独立董事参加上海证券交易所和安徽上市公司协会举办的系列培训[6] - 2024年独立董事参加公司2024年半年度业绩说明会、2023年年度股东大会[7] - 2024年独立董事对公司进行现场检查和考察，并与管理层沟通[7] - 报告期内公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形[9]

会议与决策 - 2024年召开5次董事会、1次股东大会，独立董事均同意议案[3] - 2024年召开5次审计、1次薪酬与考核委员会会议，独立董事均同意[4] - 2024年独立董事召开1次专门会议，审议续聘审计等事项[5] 财务与人事 - 拟续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构[10] - 拟聘任范仪琴女士担任财务总监[11] 资金与担保 - 董事会审议4项募集资金议案，使用规范合理[12] - 截至2024年12月31日，对外担保总额5.4亿元[13] 业绩与分红 - 2023年度拟每股派现0.41元，分红总额1.36亿，占净利润44.74%[13] - 2023年度利润分配2024年7月实施完毕[14]

一、独立董事基本情况 （一） 个人履历、专业背景及兼职情况 同庆楼餐饮股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的独立董事，2024 年度，本人严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，持续保持独 立性，认真履行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专业知识为公司 经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中 小股东利益。现将本人2024年度履职情况报告如下： 张晓健先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，法 学学士，一级律师。1996年10月至今，任安徽天禾律师事务所合伙人，获得"全国 优秀律师""全国司法行政系统劳动模范"称号；2021年4月至今，任芜湖扬子农村 商业银行股份有限公司独立董事；2021年5月至2024年5月，任本公司第三届董事会 独立董事；2024年5月至今，任本公司第四届董事会独立董事。 （二）独立性情况说明 除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单 位担任任何职务， ...

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[7] - 报告期内公司无财务和非财务报告内控重大、重要和一般缺陷[16][18] 内部控制标准 - 财务报告内控缺陷按潜在错报比例划分等级[13] - 非财务报告内控缺陷按财产损失比例划分等级[15] 未来展望 - 2025年公司将规范内控执行，强化监督检查，优化流程[19] 其他 - 董事长为沈基水，已获董事会授权[21]

报告期内，公司第三届董事会审计委员会由 3 名成员组成，分别为独立董事李锐 先生、后美萍女士以及非独立董事吕月珍女士，其中主任委员（召集人）由具有专业 会计资格的独立董事李锐先生担任，独立董事委员占成员总数的 1/2 以上，符合监管 要求及《公司章程》等相关文件的规定。 2024 年 5 月 27 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司董事 会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第四届 董事会独立董事的议案》，完成了董事会换届选举工作。2024 年 5 月 28 日，公司召 开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委 员的议案》，选举独立董事李锐先生、后美萍女士以及非独立董事吕月珍女士为公司 第四届董事会审计委员会成员，其中主任委员（召集人）由具有专业会计资格的独立 董事李锐先生担任。 二、董事会审计委员会会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会共计召开 5 次会议，全体委员均亲自出席了会 议，表决通过了全部议案。会议召开情况如下： | 召开时间 | | | 会议名称 | | 会议议案 | | --- | --- | -- ...