| 证券代码：605167 | 证券简称：利柏特 | 公告编号：2025-039 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111023 | 债券简称：利柏转债 | | 江苏利柏特股份有限公司 关于董事离任暨选举职工董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 江苏利柏特股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 25 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关于取消监事会、变更经营范围并修订< 公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《江苏利柏特股 份有限公司章程》的相关规定，并结合公司董事变动情况，公司于同日召开职工 代表大会，选举杨清华先生为公司第五届董事会职工代表董事。 一、董事离任情况 （二）离任对公司的影响 公司董事会于近日收到董事杨清华先生的书面辞职报告。因工作调整，杨清 华先生申请辞去公司董事职务，该辞职报告自送达董事会之日起生效，杨清华先 生辞职后将 ...

| 证券代码：605167 | 证券简称：利柏特 | 公告编号：2025-038 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111023 | 债券简称：利柏转债 | | 江苏利柏特股份有限公司 2025年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025 年 8 月 25 日 (二)股东会召开的地点：江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路 2667 号公司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 262 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 213,076,120 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 47.4483 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股 ...

上海市锦天城律师事务所 关于江苏利柏特股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法律意见书 锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话: 021-20511000 = 传真: 021-20511999 邮编: 200120 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏利柏特股份有限公司 (以下简称"公司")委托,就公司召开 2025 年第一次临时股东会(以下简称"本 次股东会")的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、 《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江苏利柏特股份 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东会所涉及的相关事项进行了必 要的核查和验证, 审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件,资料, 并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证 ...

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议8月25日15点召开[10] - 网络投票8月25日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[8] - 会议地点为江苏省张家港公司会议室[10] 人事变动 - 独立董事薛国新辞职，提名吴逸为独立董事候选人[13] - 薛国新辞职后不再担任公司任何职务[13] - 吴逸任职经上海证券交易所资格备案无异议通过[13] 制度变更 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权[16] - 拟修订《股东会议事规则》等7项制度[11] - 拟修订《江苏利柏特股份有限公司章程》[17] 经营范围 - 新增特种设备设计、制造等许可项目及多项一般项目[16] - 新增制药、化工等设备制造与销售等业务[17]

公司人事变动 - 独立董事薛国新辞职 不再担任公司任何职务 同时辞去董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务 [1] - 公司提名吴逸为第五届董事会独立董事候选人 任期自股东会选举通过至第五届董事会任期届满 [1] - 董事会审议通过《关于独立董事离任暨补选独立董事的议案》 [1]

公司基本信息 - 公司于2021年7月26日在上海证券交易所上市，首次发行普通股112,268,882股[5] - 公司注册资本为449,070,000元，已发行股份数为449,070,000股[6][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[20] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 关联事项普通决议需非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[75] - 应由董事会批准的交易，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以上需提交股东会审议[71] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润应不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利派发[104] 信息披露与审计相关规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[97] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘[109] 公司合并、分立、减资相关规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 公司合并、分立、减资时，需在10日内通知债权人，30日内公告[115][116][120] 其他规定 - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[128] - 关联关系指公司控股股东等与其控制企业间可能导致利益转移的关系[128] - 本章程自公司股东会决议通过之日起生效[129]

担保原则与审查 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则[3] - 董事会审查申请担保人资信需近三年经审计财务报告及还款能力分析等资料[5] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[8] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8][9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审议[8] 董事会审议权限 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事审议通过[9] 关联人担保规定 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[9][10] 追偿与风险控制 - 被担保人债务到期未履约等情况，经办部门应启动反担保追偿程序并通报董事会秘书[15] - 被担保人不能履约，担保债权人主张责任时，经办部门应启动反担保追偿程序并通报董事会秘书[16] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会秘书[16] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履约能力等情况应采取控制风险等措施[16] 信息披露与保密 - 公司应按相关规定履行对外担保信息披露义务[18] - 董事会或股东会批准的对外担保需在指定平台披露相关内容[18] - 被担保人债务到期十五个工作日内未履约等情形，公司应及时披露[18] - 担保信息未公开前应控制知情者范围，知悉人员负有保密义务[18] 违规处理 - 违反本制度的对外担保行为应采取终止等措施，造成损失追究责任[20] - 公司人员违反规定造成损失应承担赔偿或受处罚处分[20]

投资分类与决策流程 - 短期投资指持有不超一年投资，由财务部预选并编计划[4][5] - 长期投资指期限超一年投资，由投资并购小组初评并报审议[4][5] 审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上报股东会审议[10] - “购买或者出售资产”涉及资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[12] 投资管理与回收 - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[13] - 满足经营期满等情况可回收对外投资，有悖经营方向等情况可转让[15][17] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[18] - 董事会秘书及证券事务部负责办理披露事宜[18] 监督与责任 - 内部审计部门和审计委员会有权对投资事项监督[20] - 未按制度执行或经办人违规造成损害应担责[20] 制度生效 - 本制度自股东会决议通过之日起生效[23]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 特定违法违规人员不得为独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 提前解除独立董事职务应及时披露理由依据[10] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[11] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[17] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 独立董事工作记录及资料至少保存十年[20] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] 决策审议规则 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 财务会计报告等事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[17] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] 公司支持措施 - 公司指定专门部门和人员协助独立董事履职[22] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[22] - 董事会会议按规定提供资料，专门委员会会议前三日提供[23] - 两名以上独立董事认为资料问题可书面提出延期[23] - 相关人员配合独立董事，不得阻碍[23] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[24] - 公司给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议披露[24] 股东定义与细则生效 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[26] - 中小股东指持股未达5%且非董高的股东[26] - 细则自股东会决议通过之日起生效[27]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权[2] - 《公司章程》将“股东大会”表述改为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关内容[45] 经营范围与注册资本 - 公司变更经营范围，增加特种设备等许可项目和多项一般项目[3][4] - 公司原注册资本为人民币44,907万元，修订后为449,070,000元[6] 股份相关 - 公司于2021年7月2日首次发行人民币普通股112,268,882股，7月26日上市[6] - 公司设立时发行股份总数为289,091,118股，已发行股份数为449,070,000股[8] - 董事会可三年内发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产出资需股东会决议[8] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[9] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[9] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票收益归公司[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对给公司造成损失的责任人提起诉讼[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[13] 股东会职权 - 股东会有权选举和更换董事，决定董事报酬事项[14] - 股东会审议批准董事会报告、公司利润分配和弥补亏损方案[14] - 股东会对公司增减注册资本、发行公司债券作出决议[14] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[15] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[15] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生[27] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[29] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[29] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[30] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[30] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[35] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年年均可分配利润的30%[37] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[37] 制度修订 - 变更经营范围和修订《公司章程》需提交股东会审议[46] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度修订需提交股东会审议[48] - 《董事会战略委员会议事规则》等17项制度修订无需提交股东会审议[48]