人员变动 - 独立董事薛国新因连续任职六年辞职，原任期至2026年4月23日[4][7] - 公司提名吴逸补选独立董事，任职资格待审查[3][8][9] 会议信息 - 2025年8月8日召开第五届董事会第十七次会议通过补选议案[3] - 公告发布于2025年8月9日[11]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验并完成上交所培训课程[1] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不具独立性[2] - 最近12个月内有不具独立性情形人员不具独立性[2] 不良记录限制 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员有不良记录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员有不良记录[3] 任职数量和期限 - 兼任独立董事境内上市公司数量不超3家[4] - 在公司连续任职独立董事不超六年[4] 其他 - 候选人已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[4] - 任职后不符资格将辞去职务[5]

独立董事提名 - 公司董事会提名吴逸先生为第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格要求 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 不属于特定股东及亲属[2] - 最近12个月无影响独立性情形[2] - 最近36个月未受相关处罚或批评[3] - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 资格核实 - 提名人确认被提名人任职资格符合要求[4]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会8月25日15点在江苏张家港召开[4] - 网络投票8月25日进行，交易及互联网平台有不同时段[5] - 审议独立董事离任暨补选等多项议案[7] 时间安排 - 议案8月9日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露[10] - 股权登记日为8月20日[13] - 现场登记8月22日特定时段在董事会办公室进行[16] 其他信息 - 会议联系人于佳女士，电话0512 - 89592521，邮箱investor@cnlbt.com[17][19] - 与会股东食宿及交通费自理[19]

会议情况 - 公司第五届董事会第十七次会议于2025年8月8日召开，9位董事均出席[3] 议案表决 - 《关于独立董事离任暨补选独立董事的议案》9票同意待股东会审议[4] - 《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》9票同意待股东会审议[6] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》各子议案9票同意，部分待股东会审议[7] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》9票同意[11]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[5] - 使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[10] - 暂时闲置募集资金临时补流单次期限最长不超十二个月[11] 募投项目规定 - 超计划期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[9] - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[15] - 募投完成后节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[16] - 募投完成后节余占净额10%以上，经股东会审议[15] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展并披露专项报告[20] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告随年报披露[20] - 内部审计机构至少半年检查一次资金存放使用情况[20] - 保荐机构至少每半年现场核查一次资金情况[21] - 保荐机构每年对资金情况出具专项核查报告并披露[21] 资金置换 - 募集资金置换在支付后六个月内实施，经董事会审议，保荐机构发表意见[18] - 自筹资金预投募投项目，募集资金到位后六个月内置换[18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时需在两个月内召开[2] 股东会召集反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[5] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[9] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知股东[9] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[10] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[10] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 召集股东持股要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于百分之十[7] 列席与质询 - 股东会要求董事、高管列席会议的，他们应列席并接受股东质询[13] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[15] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[16] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[19] 回购决议通过条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[19] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[20]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[4] 交易审批 - 应由董事会批准的交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上；若占比超50%，提交股东会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元；若占比超50%且超5000万元，提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元；若占比超50%且超5000万元，提交股东会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元；若占比超50%且超500万元，提交股东会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元；若占比超50%且超5000万元，提交股东会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元；若占比超50%且超500万元，提交股东会审议[6] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，需提交股东会审议[8] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；若交易金额超3000万元且占比超5%，提交股东会审议[9] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会[12,14] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[15] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日通知[18] - 情况紧急时可随时口头通知召开临时董事会[16] - 董事会书面会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[17] - 董事会会议通知送达时限不少于会议召开前三天[21] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过其他方式[21] 董事会决议 - 董事会决议表决实行一人一票，由过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，全体董事过半数通过决议才有效[25][26] - 采取传真表决需在发送截止期限前传至指定地点和号码，逾期无效[24][31] - 表决票由董事会秘书分发、收回并保存，保存期限至少十年[24][31] - 提案未获通过，条件因素未重大变化时，一个月内不审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可书面提延期开会或审议，董事会应采纳[23][27] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等[29] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[31] 决议执行 - 董事会决议后或提请股东会审议，或交总经理落实，董事长督促检查并通报执行情况[33] - 董事长及董事可根据章程和规则召开临时董事会纠正违反决议事项[33] 规则生效与解释 - 本议事规则自股东会决议通过之日起生效，由董事会负责解释[35]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人等及其一致行动人、自然人属关联人[4] 交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上需经独立董事等程序并披露[10] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需程序披露[10] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应披露报告并提交股东会[10] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[13] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助有例外需多重审议并提交股东会[14] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事程序并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[14] 关联人管理 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明，公司做好登记管理[8] - 公司应通过系统填报和更新关联人名单及关系信息[9] 交易计算与审议 - 连续十二个月累计达披露或股东会审议标准处理方式[16] - 委托理财可合理预计范围等，使用期限不超十二个月，任一时点不超额度[16] 交易协议与定价 - 关联交易应签书面协议明确政策，主要条款变化重新审批[18] - 关联交易定价应公允，可参照多种原则，特定项可用定价方法[18][19] - 无法按原则方法定价应披露并说明公允性[20] 交易披露内容 - 按上交所规定披露关联交易有关内容[21] 日常关联交易 - 与关联人发生日常关联交易按情况审议披露，可预计年度金额，超预计重新审议披露，协议超三年重新履行程序[22] 免审议披露情况 - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易审议披露[23][24] 制度生效与解释 - 本制度自股东会决议通过生效，由董事会负责解释[26]

董事会及监事会会议情况 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年7月31日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人全部出席，审议通过三项议案[2] - 监事会第十六次会议同日召开，应出席监事3人全部出席，审议内容与董事会一致[11][12][13][14] 募集资金基本情况 - 公司通过发行可转债募集资金总额7.5亿元，扣除发行费用后净额7.443亿元，已于2025年7月9日到账[18][27][42] - 募集资金专户已设立并签署三方/四方监管协议[18][27][42] 募集资金使用计划 - 拟置换预先投入募投项目的自筹资金4.9608亿元及已支付发行费用118.84万元，合计4.9727亿元[17][19][20] - 将7.4434亿元募集资金及收益以借款形式提供给全资子公司南通利柏特实施"大型工业模块制造项目"，借款期限5年按LPR定价[26][29][35] - 拟使用不超过2.47亿元闲置募集资金进行现金管理，投资保本型产品且期限不超过12个月[40][41][45][47] 募投项目相关主体 - 南通利柏特为公司全资子公司，注册资本2亿元，2024年净资产1.9497亿元，2025年Q1净资产1.9793亿元[30][31][32] - 募投项目实施主体为南通利柏特，公司通过借款方式保障项目资金需求[29][33] 审议程序合规性 - 三项议案均获董事会全票通过（9-0-0）及监事会全票通过（3-0-0）[3][5][7][12][13][14] - 现金管理议案经战略委员会及审计委员会审议[8]，其他议案经审计委员会审议[4][6] - 会计师事务所及保荐机构均出具专项意见认可资金使用合规性[22][23][36][53]