上海市锦天城律师事务所 关于江苏利柏特股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 7-3-1 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于江苏利柏特股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 致：江苏利柏特股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏利柏特股份有限公 司（以下简称"发行人"或"公司"或"利柏特股份"）的委托，并根据发行人 与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司 债券（以下简称"本次发行"）的特聘专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城 律师事务所关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于江苏利柏特股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券的律师工作报告》。 根据上海证券交易所于 2024 年 10 月 17 日出具的《关于江苏利柏特股份有 限公司向不特定对象发行 ...

信用评级与债券发行 - 公司主体和本次可转债信用等级均为AA，评级展望稳定[9][103] - 本次发行可转换公司债券未提供担保措施[10] - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超75,000.00万元[78] 利润分配 - 2021 - 2023年现金分红分别为5029.58万元、1559.77万元、1908.94万元[22][23] - 最近三年累计现金分红8498.29万元，占年均可分配净利润比例58.38%[25] 风险与应对 - 面临宏观经济波动、业绩下滑等风险[28][29][30][32][33] - 拟采取措施降低可转债摊薄即期回报影响[34] 募集资金 - 募集资金用于南通利柏特重工大型工业模块制造项目[34][83] - 制定完善募集资金管理制度，专户存储[36] 股东承诺 - 控股股东及实控人承诺不越权干预、不侵占公司利益[39] - 董事、高管承诺不损害公司利益、约束职务消费[40] 公司架构 - 控股股东为上海利柏特投资有限公司[58] - 全资子公司有利柏特工程、湛江利柏特等[58] 场地信息 - 张家港保税区工厂占地约105,000平米[70] - 张家港重装园区工厂占地约150,000平米[70] - 湛江生产基地占地约133,000平米[70] 可转债条款 - 期限自发行之日起六年[92] - 每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[95] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[102] 财务数据 - 报告期内汇兑净损失分别为25.23万元、25.66万元、 - 438.51万元和 - 65.04万元[157] - 2021 - 2023年及2024年1 - 6月按15%税率缴纳企业所得税[158] 股权结构 - 截至2024年6月30日总股本449,070,000股，限售股占比50.45%[175] - 利柏特投资持股40.85%，香港和石持股13.46%[174] 子公司业绩 - 湛江利柏特2023年末总资产52,598.85万元，净利润670.12万元[180] - 利柏特工程2023年末总资产149,211.72万元，净利润9,165.40万元[182] 人员任职 - 王海龙2015年6月至今任公司副董事长[197] - 杨清华2023年4月至今任公司董事[198] - 蔡志刚2023年4月至今任公司董事[199]

财务数据 - 2024年1 - 11月向杨清燕等租赁房产实际发生453.19万元，占比78.32%，2025年预计494.37万元，占比75.31%[15] - 2024年1 - 11月接受上海树工建设劳务实际发生6155.14万元，占比9.21%，2025年预计12000万元，占比16.47%[15] - 截至2024年9月30日，上海树工建设资产1758.14万元，负债1242.28万元，净资产515.87万元[19] - 截至2023年12月31日，上海树工建设资产2949.37万元，负债2469.82万元，净资产479.54万元[19] 公司决策 - 拟将向不特定对象发行可转债股东大会决议有效期延至2026年2月1日[23] - 拟将授权董事会办理可转债事宜有效期延至2026年2月1日[27] 会议信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议12月30日15:00，网络投票同日9:15 - 15:00[11]

证券代码：605167 证券简称：利柏特 公告编号：2024-066 江苏利柏特股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第三次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 12 月 30 日 15 点 00 分 召开地点：江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路 2667 号公司 会议室 股东大会召开日期：2024年12月30日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 30 日 至 2024 年 12 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易 ...

关联交易审议 - 2024年12月13日公司审议通过2025年度日常关联交易预计议案，待股东大会审议[3] 关联交易金额 - 2024年租赁房产预计494.37万元，1 - 11月实际453.19万元[3][4] - 2024年接受劳务预计12000万元，1 - 11月实际6155.14万元[3][4] - 2025年租赁房产预计494.37万元，占比75.31%[4] - 2025年接受劳务预计12000万元，占比16.47%[4] 合作方情况 - 上海树工建设有限公司注册资本1000万元，张慎松持股40%等[6] - 2024年9月30日其资产1758.14万元，负债1242.28万元，净资产515.87万元[7] - 2023年12月31日其资产2949.37万元，负债2469.82万元，净资产479.54万元[7] 股权关系 - 公司子公司上海利柏特工程技术有限公司持有上海树工建设有限公司30%股权[8] 交易原则及影响 - 关联交易遵循公平、公开、公正原则，以市场价格交易[9] - 预计关联交易合理利用资源、降低成本，不损害公司及中小股东利益[2][10]

证券代码：605167 证券简称：利柏特 公告编号：2024-062 江苏利柏特股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江苏利柏特股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会议 于 2024 年 12 月 13 日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会 议通知已于 2024 年 12 月 6 日以书面及邮件等方式送达全体董事。 本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长沈斌强先生主 持，监事、高管列席。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》 具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏 特股份有限公司关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2024-064）。 关联董事沈斌强、杨清华、王海龙、沈翾回避了本议案的表决。 表决结果： ...

融资决策 - 2024年2月1日股东大会通过发行可转债议案，原有效期12个月[1] - 2024年12月13日董事会、监事会审议通过延长有效期议案[1][2] - 拟将发行决议及授权有效期延长至2026年2月1日，方案其他不变[3]

会议信息 - 公司第五届监事会第十三次会议于2024年12月13日召开[2] - 会议通知于2024年12月6日送达全体监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，3票同意，需提交股东大会审议[3] - 审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，3票同意，需提交股东大会审议[4][5]

减持情况 - 监事霍吉良原持有200,000股，占总股本0.0445%[2] - 拟减持不超50,000股，占总股本0.0111%[2] - 截至2024年11月20日累计减持50,000股，减持完毕[2] - 减持价格区间9.30 - 10.95元/股，总金额493,900元[4] - 减持后持股150,000股，占比0.0334%[4] 合规情况 - 实际减持与计划、承诺一致，达最低数量[6] - 减持时间届满实施减持，未提前终止[6]