浙江一鸣食品股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 各位董事： 本人作为浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，根据《上 市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》、《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理>第 6 号— —定期报告》，以及《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 公司《独立董事工作制度》等相关规定，现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 邵帅，女，1988 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士研究生学历， 毕业于复旦大学会计学专业，中国注册会计师。2015 年 1 月至 2016 年 6 月，任耶鲁 大学管理学院研究助理，2016 年 9 月至今，任浙江大学管理学院财务与会计学系讲 师、副教授与博士生导师，对会计与资本市场、公司信息披露等有较为深入的研究。 （二）独立性情况说明 报告期内，本人作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》和《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则关于 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为6.541亿元，同比增长1.75%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为1330.67万元，同比增长28.38%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1477.34万元，同比增长47.37%[4] - 基本每股收益为0.0332元/股，同比增长28.68%[4] - 加权平均净资产收益率为1.21%，同比增加0.28个百分点[4] - 2025年第一季度营业总收入为654,136,578.47元，同比增长1.75%[18] - 2025年第一季度净利润为13,306,745.84元，同比增长28.38%[19] - 2025年第一季度营业利润为18,761,249.01元，同比增长30.57%[18] - 2025年第一季度基本每股收益为0.03元/股，与去年同期持平[19] 成本和费用（同比环比） - 研发费用同比增长31.84%，主要由于加大对奶牛胚胎技术研发投入[7] - 财务费用同比下降41.04%，主要由于融资费用减少[7] - 2025年第一季度研发费用为12,986,412.28元，同比增长31.84%[18] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为5317.62万元，同比下降51.29%[4] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为53,176,183.50元，同比下降51.29%[21] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-12,727,069.32元，同比改善85.71%[22] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为2,755,751.81元，同比扭亏为盈[22] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为217,362,901.05元，同比增长32.51%[22] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为746,316,083.67元，同比下降2.63%[21] 资产和负债 - 总资产为28.10亿元，较上年度末增长2.03%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为11.09亿元，较上年度末增长1.22%[4] - 公司2025年3月31日货币资金为402,121,847.27元，较2024年底增长7.73%[13] - 应收账款从177,302,817.69元增至223,104,998.52元，增幅25.83%[13] - 存货从124,477,735.82元增至140,947,439.77元，增幅13.23%[13] - 短期借款从374,484,072.19元增至429,005,408.76元，增幅14.56%[14] - 合同负债从338,675,276.36元增至371,048,659.29元，增幅9.56%[14] - 未分配利润从130,487,262.56元增至143,794,008.40元，增幅10.20%[15] 股权结构 - 浙江明春集团有限公司持有161,908,000股无限售流通股，占总股本40.35%[10] - 李美香持有76,194,000股无限售流通股，占总股本18.99%[10] - 朱立群和朱立科各持有31,756,000股无限售流通股，各占总股本7.91%[10] - 明春集团股权结构为朱明春持股70%，李美香、朱立科、朱立群各持股10%[10]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为27.51亿元人民币，同比增长4.09%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为2894.38万元人民币，同比增长30.16%[22] - 基本每股收益为0.0722元/股，同比增长30.09%[24] - 加权平均净资产收益率为2.63%，同比增加0.59个百分点[24] - 2024年扣除非经常性损益的净利润为2921.90万元人民币，同比增长21.77%[22] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.65%，同比增加0.44个百分点[24] - 2023年营业收入为26.43亿元人民币，2022年为24.33亿元人民币[22] - 2024年第一季度营业收入为642,866,354.89元，第二季度增长至729,450,218.29元，第三季度略降至685,655,723.27元，第四季度微增至693,248,810.44元[26] - 2024年归属于上市公司股东的净利润第一季度为10,365,134.43元，第二季度大幅增长至16,100,876.95元，第三季度回落至10,440,310.24元，第四季度亏损7,962,491.21元[26] - 2024年公司实现营业收入2,751,221,106.89元，同比增长4.09%，归母净利润28,943,830.41元，同比增长30.16%[30] - 2024年扣非归母净利润为29,218,987.55元，同比增长21.77%[31] 成本和费用（同比环比） - 毛利率为28.55%，同比下降1.99个百分点[86] - 营业成本同比增长7.07%，达到1,965,623,845.34元[88] - 销售费用同比下降6.28%，主要因直营店减少[88][89] - 研发费用同比增长13.13%，主要投入奶牛胚胎技术研发[88][89] - 主营业务成本同比增长2.67%，线上和直销渠道毛利率较低导致成本增速略高[91] - 食品生产及销售业务营业成本16.90亿元，同比增长2.67%，毛利率30.77%，同比下降0.82个百分点[92] - 乳品业务营业成本9.21亿元，同比增长3.96%，毛利率29.82%，同比下降1.31个百分点[92] - 烘焙业务营业成本6.09亿元，同比下降7.85%，毛利率32.34%，同比下降0.56个百分点[92] - 其他食品业务营业成本1.59亿元，同比增长61.69%，毛利率30.09%，同比上升3.68个百分点[92] - 线上销售营业成本0.57亿元，同比增长39.76%，毛利率38.96%，同比下降0.79个百分点[92][93] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为3.59亿元人民币，同比增长19.65%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额第一季度为109,173,269.04元，第二季度降至54,794,129.00元，第三季度回升至135,703,329.70元，第四季度为59,488,720.36元[26] - 经营活动现金流量净额同比增长19.65%，达359,159,448.10元[88] - 经营活动产生的现金流量净额为3.59亿元，较上年同期增长19.65%[107] 业务线表现 - 截至2024年底，公司在营门店总数1968家，其中加盟店1471家，直营店497家，净增门店31家[31] - 2024年公司推出有机奶和高钙奶，5-6月天猫娟姗牛奶单品销售TOP1[32] - 2024年一鸣真鲜奶吧成为中国连锁奶吧第一品牌，并上榜2024胡润中国餐饮品牌百强榜[38] - 电商中心成功孵化多个千万级标杆店铺，天猫与抖音渠道构建差异化竞争优势[42] - 低温乳品旗舰店铺通过精准运营实现线上品类突围，品牌曝光与转化效率显著提升[42] - 乳品工厂引入自动搬运系统，大幅缩短订单交付周期，自动化水平显著提升[43] - 供应链常规订单准时交付率处于高位，紧急订单响应效率大幅提升[43] - 新增大客户营收占比显著提升，复购率维持较高水平[44] - 公司核心业务单元人均劳效同比提升，为业绩增长注入效能动力[46] - 乳品生产量144,601.71吨，同比增长13.36%，销售量144,744.78吨，同比增长13.58%，库存量2,549.70吨，同比下降5.31%[94] - 烘焙生产量30,082.48吨，同比下降3.52%，销售量30,164.37吨，同比下降3.14%，库存量232.73吨，同比下降26.03%[94] - 乳品营业收入为1,312,549,023.41元，同比增长2.03%，毛利率为29.82%，同比下降1.31个百分点[115] - 烘焙营业收入为900,420,028.91元，同比下降8.61%，毛利率为32.34%，同比下降0.56个百分点[115] - 其他食品营业收入为227,961,535.64元，同比增长70.20%，毛利率为30.09%，同比上升3.68个百分点[115] - 线上销售营业收入为94,027,661.96元，同比增长37.94%，毛利率为38.96%，同比下降0.79个百分点[115][117] - 线上销售营业收入占比为3.42%，较上年上升0.84个百分点[117] - 加盟门店营业收入为922,375,243.81元，同比下降4.93%，毛利率为22.34%，同比上升1.08个百分点[115] - 直营门店营业收入为574,729,653.09元，同比下降12.88%，毛利率为55.20%，同比上升0.15个百分点[115] 地区表现 - 华东地区营业收入为2,346,902,926.00元，同比增长0.40%，毛利率为30.45%，同比下降0.90个百分点[115] - 泰顺鸣公司净利润为706.13万元，总资产为12,844.87万元[120] - 宁波鸣优公司净利润为646.60万元，营业收入为33,636.96万元[120] - 浙江舒活公司营收65,058.09万元，净利润-2,278.65万元[121] - 江苏一鸣公司营收70,832.77万元，净利润244.86万元[121] - 江苏舒活公司营收12,667.21万元，净利润951.39万元[121] - 平阳聚农公司营收22,194.77万元，净利润19.01万元[121] - 常州鸣源牧业营收20,871.14万元，净利润338.78万元[121] - 南京舒活公司营收10,282.40万元，净利润-1,933.29万元[122] - 华东地区加盟门店1471家，租赁物业建筑面积6.52万平米[113] 管理层讨论和指引 - 公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），预计共分配利润601.5万元人民币[6] - 2025年社会消费品零售总额预计突破50万亿元，粮油食品类增速保持在8%以上[123] - 2025年全国学生奶日均供应量将保持增长，巴氏奶与发酵乳占比提升至30%[125] - 2029年中国烘焙食品零售市场规模预计达8,595.6亿元[126] - 国家"学生饮用奶计划"写入31个省份政府工作报告[127] - 2030年前实现华东地区奶吧数量6600家，目标毛利率提升至35%以上[131] - 线上销售占比提升，顾客复购率目标提升至40%以上[132] - 新品销售贡献率目标提升至20%以上，每年3%营收用于数字化建设[133] - 生产效率提升25%，产品交付周期压缩至72小时内，仓储周转率提升至12次/年[134] - 碳排放强度下降30%，100%牧场应用生态循环技术[137] - 2025年奶吧事业部计划通过"五最奶吧"战略提升存量门店业绩，目标成为全球奶吧连锁第一品牌[144] - 公司计划向苏北（徐州、连云港）及安徽合肥、江西南昌周边辐射，优化加盟模式并提高自主加盟店准入标准[145] - 2025年销售中心聚焦"2+2"乳品及烘焙大单品矩阵，拓展学校、早餐、团购及批零渠道[146] - 电商中心2025年重点推动客户满意度与爆品文化建设，实施自营与分销双轮驱动策略[147] - 供应链建设目标为打造世界级ODM制造，通过精益生产提升客户满意度并削减质量成本[148][149] 其他重要内容 - 归属于上市公司股东的净资产为10.96亿元人民币，同比减少0.27%[22] - 2024年总资产为2,754,515,418.51元，较上年增长1.72%[27] - 2024年非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益为-13,030,224.72元，政府补助为15,613,721.29元[28] - 前五名客户销售额1.75亿元，占年度销售总额6.36%[98] - 前五名供应商采购额2.69亿元，占年度采购总额16.48%[99] - 研发投入总额0.56亿元，占营业收入比例2.03%[102] - 货币资金期末余额为3.73亿元，占总资产比例13.55%，较上期增长4.82%[106] - 应收账款期末余额为1.77亿元，占总资产比例6.44%，较上期增长40.48%[106][109] - 固定资产期末余额为13.32亿元，占总资产比例48.36%，较上期下降5.59%[106] - 短期借款期末余额为3.74亿元，占总资产比例13.60%，较上期增长40.22%[108][110] - 应付票据期末余额为1.23亿元，占总资产比例4.47%，较上期增长48.53%[108][110] - 无形资产期末余额为1.81亿元，占总资产比例6.56%，较上期增长37.13%[108][109] - 长期借款期末余额为2744.81万元，占总资产比例1.00%，较上期下降81.12%[108][110] - 受限资产总额为9.74亿元，其中货币资金1.99亿元、固定资产6.70亿元、无形资产1.04亿元[111] - 公司拥有3个核心基地实验室，年检测样品量达12.5万个[85] - 公司建立了24道检验程序，168余项次检验的质量管控体系[85] - 公司产品体系及定价策略需适应消费升级与降级共存的市场环境[156] - 主要原材料包括原料奶、包装材料、面粉和白糖，价格波动可能影响产品毛利率[158] - 公司通过公开招标采购大宗原材料、提高利用率及更换包装材料品种以控制成本[158] - 公司面临行业食品安全风险，若发生重大事件可能导致市场需求大幅缩减[153] - 产品质量管控风险涉及生产、物流环节，操作疏忽或运输差错可能引发食品安全问题[154] - 截至2024年12月末，公司自有牧场良种高产奶牛数量超过5400头[155] - 奶牛疫病风险包括乳房炎、不孕症、结核病、乳腺炎、口蹄疫等，可能影响奶源供应、成本上涨、资产减值及需求下降[155] - 公司采取严格的牧场巡检制度、隔离制度和疫病防控制度以防控疫病风险[155]

浙江一鸣食品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《浙江一鸣食 品股份有限公司公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制 定本细则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 独立董事两名，并有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上 全体董事的提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就 任。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》 及本细则增补新的委员。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的 ...

浙江一鸣食品股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 各位董事： 本人作为浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，根据《上 市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》、《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理>第 6 号— —定期报告》，以及《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 公司《独立董事工作制度》等相关规定，现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 蓝发钦先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 12 月出生，博士研究 生学历，毕业于华东师范大学世界经济专业。1992 年 7 月至 1999 年 5 月，担任华东 师范大学经济学系教师；1999 年 5 月至 2003 年 5 月，担任华东师范大学经济学系副 系主任；2003 年 5 月至 2007 年 7 月，担任华东师范大学商学院副院长；2007 年 8 月至 2023 年 8 月，担任华东师范大学经济与管理学部副主任。2023 年 9 月至今，担 任华东师范大学经济与管理 ...

浙江一鸣食品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规和《浙江一 鸣食品股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》 第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内 召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会" ...

浙江一鸣食品股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《浙江一鸣食品股份有 限公司公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细 则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的全体董事提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立 即就任。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持 委员会工作。 第六条 战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。 如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董 事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。 第七条 董事任期届满未及时改选， ...

浙江一鸣食品股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了促进浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、 行政法规、规范性文件和《浙江一鸣食品股份有限公司公司章程》（以下简称"公 司章程"）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注中 小股东合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影 ...

浙江一鸣食品股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件 以及《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，并结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半 数同意后，方可提交董事会审议： 第五条 独立 ...

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由委员会委员选举一名独 立董事委员担任，负责主持委员会工作。 董事会提名委员会工作细则 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 对董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的全体董事提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立 即就任。 第一章 总则 浙江一鸣食品股份有限公司 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《浙江一鸣食品股份有限公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本细则。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司 章程》及本细则增补新的委员。 第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， ...