股票简称：葫芦娃 股票代码：605199 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 （海南省海口市海口国家高新区药谷工业园二期药谷四路 8 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇二三年九月 葫芦娃 募集说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 葫芦娃 募集说明书 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节： 一、关于可转换公司债券的说明 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较 复杂，需要投资者具备一定的专业知识。 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 已审财务报表 2022年度 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 目 录 | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 | - | 7 | | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | 8 | - | 9 | | 合并利润表 | | 10 | | | 合并股东权益变动表 | 11 | - | 12 | | 合并现金流量表 | 13 | - | 14 | | 公司资产负债表 | 15 | - | 16 | | 公司利润表 | | 17 | | | 公司股东权益变动表 | 18 | - | 19 | | 公司现金流量表 | 20 | - | 21 | | 财务报表附注 | 22 | - | 119 | | 补充资料 | | | | | 1.非经常性损益明细表 | | 1 | | | 2.净资产收益率和每股收益 | | 2 | | 审计报告 安永华明（2023）审字第61853719_X01号 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 海南葫芦娃药业集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了海南葫芦娃药业集团股份有限公司的 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 | 释 | 义 | 3 | | --- | --- | --- | | 第一节 | | 本次证券发行基本情况 4 | | | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 4 | | | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 5 | | | | 三、发行人基本情况 6 | | | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明 9 | | | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 10 | | | | 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 11 | | 第二节 | | 保荐人承诺事项 13 | | 第三节 | | 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 14 | | | | 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 14 | | | | 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 14 | | | | 三、关于有偿聘请第三方等相关行为的核查结论 14 | | 第四节 | | 对本次发行的推荐意见 15 | | | | 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 15 | | | | 二、本次发行符 ...

关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2023]AN131-5号 北京国枫律师事务所 北京国枫律师事务所 关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2023]AN131-5号 本所律师在法律意见书、律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。本补充法律意见书所述"报告期"指 2020年度、2021年度、2022年度 和 2023 年 1-6 月，如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律 意见书、律师工作报告中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办 法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证 监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 ...

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-047 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 等申请文件更新的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交 所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 1 作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得 中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该 事项的进展情况，严格按照相关法律法规和要求及时履行信息披露义 务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会 海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年8月1 日披露了向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书等申 请文件。 鉴于公司于 2023 年 8 月 29 日披露了 2023 年半年度报告，公司 会同相关中介机构对上述募集说明书等申请文件中涉及的财务数据 及其他变动事项等内容进行了更新，现对更新后的 ...

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-046 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 09 月 20 日(星期三) 下午 14:00-15:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roads how.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 09 月 13 日(星期三) 至 09 月 19 日(星期二)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 hn hlwyyjtgf@163.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问 题进行回答。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 29 日发布公司 2023 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地 了解公司 2023 年半年度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 ...

公司经营情况 - 公司2023年上半年营业收入为9.14亿元，同比增长24.61%[11] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为6,136.46万元，同比增长6.49%[11] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,789.34万元，同比增长5.18%[11] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为-16,030.12万元[11] - 公司2023年6月30日归属于上市公司股东的净资产为107,528.26万元，较上年度末增长6.06%[11] - 公司2023年6月30日总资产为254,524.63万元，较上年度末增长10.09%[11] - 公司2023年上半年基本每股收益为0.15元，同比增长7.14%[11] - 公司2023年上半年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.12元，同比增长9.09%[11] 公司产品情况 - 公司拥有343个药品批文，其中61种产品进入国家基药目录，110种产品进入国家医保目录[13] - 公司共有34个在产在销的儿童药品种，治疗范围覆盖了0~14岁儿童全年龄段，儿童疾病领域70%以上病种[14] - 公司在研产品中有63个儿童药产品，涵盖儿童的呼吸系统、消化系统、抗病毒、抗感染等多种高发疾病[14] - 公司控股子公司海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司主要推动保健食品业务，目前有19个保健食品项目在研[15] - 公司已取得钙维生素D颗粒、维生素CE咀嚼片、辅酶Q10软胶囊等五款保健食品产品的生产批件[15] 公司生产经营管理 - 公司采取"以销定产"和"合理储备"相结合的生产模式[24] - 公司采购部统一负责原材料、辅料、包材的采购，严格遵照GMP要求[24] - 公司与道地中药材产地开展深度合作，共建野生连翘保护基地[24] - 公司通过建立目标责任制考核体系和激励与约束相结合的运行机制[24] - 公司总部负责制订公司的总经营目标及进行战略规划决策[24] 公司质量管理 - 公司严格按照国家要求的新版GMP质量管理规范组织生产[1] - 公司建立了ICHQ10药品质量体系和国际ISO9001质量管理体系[30] - 公司设立了专门的质控中心对产品质量进行全面控制[30] - 公司与中国药科大学、沈阳药科大学等知名研发机构建立长效合作机制[30] 公司营销网络 - 公司建立起基本上覆盖全国主要省市、地区的营销网络体系[1] - 公司积极布局新销售渠道，以用户为中心，探索新媒体时代下品牌及流量创新[1] - 公司与30余家全国头部连锁和省级区域的头部连锁形成紧密型战略合作关系[1] - 部分产品被纳入国家卫健委《流行性感冒诊疗方案》和中华中医药学会纳入《儿童健康流行性感冒中西医结合防治专家共识》[1] 公司研发情况 - 公司在研品种120个，其中在研儿童药品约占50%[3] - 公司坚持加快自主创新药品项目推进，同时积极拓宽对外合作渠道[3] - 公司产品注射用头孢西丁钠、注射用头孢他啶、注射用头孢米诺钠、注射用氨曲南等产品通过仿制药一致性评价[35] 公司子公司情况 - 海南葫芦娃药业有限公司2023年1-6月实现营业收入21,765.54万元，净利润5,541.74万元[69] - 广西维威制药有限公司2023年1-6月实现营业收入21,128.87万元，净利润333.98万元[69] - 江西荣兴药业有限公司2023年1-6月实现营业收入1,373.02万元，净利润542.62万元[72] 公司环境保护 - 公司药谷厂区和保税厂区属于海南省生态环境厅公布的水环境类别重点排污单位[77] - 公司控股子公司江西荣兴属于宜春市生态环境局公布的水环境类别重点排污单位[77] - 公司及子公司均未发生环境污染事故，也未受到环境相关行政处罚[77] - 公司采取多项措施控制污染排放、循环利用废物、减少碳排放等，履行环境责任[95,96,97] 公司承诺履行 - 公司实际控制人、股东、关联方等承诺在报告期内严格履行承诺[99] - 公司董事、高管在任职期间每年转让公司股份不超过其所持有总数的25%[101,102] - 公司董事、高管离职后半年内不转让其所持有的公司股份[102] - 公司控股股东、实际控制人、股东承诺规范和尽量减少关联交易[114,115] - 公司董事、高级管理人员承诺督促公司规范和尽量减少关联交易[116,117] 公司财务情况 - 公司2023年上半年营业收入为91.40亿元，同比增长24.6%[143] - 公司2023年上半年营业成本为43.66亿元，同比增长64.2%[143] - 公司2023年上半年销售费用为30.44亿元，同比增长5.1%[143] - 公司2023年上半年研发费用为3.01亿元，同比下降51.6%[143] - 公司2023年6月30日总资产为254.52亿元，较2022年末增加10.1%[143,144] - 公司2023年6月30日总负债为143.32亿元，较2022年末增加10.5%[143,144] - 公司2023年6月30日归属于母公司所有者权益为107.53亿元，较2022年末增加6.0%[143,144]

(以下无正文) 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 第三届董事会第二次会议 独立董事发表的独立意见 作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我 们根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《海南葫芦娃药业集团 股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的有关 规定,针对第三届董事会第二次会议发表独立董事意见如下: 公司董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》(上证 发[2022]2 号)、《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求(2022修订)》等法律、法规及相关格式指引的规定,真实反映了公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况。不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 刘秋云 刘秋云 (此页无正文,为《海南葫芦娃药业集团股份有限公司第三届董事会第二次会 议独立董事发表的独立意见》之独立董事签署页） 出席会议独立董事签字: 王桂华 王世贤 2023年 8 月 28日 (此页无正文,为 ...

（一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1086号文批准，并经上海交易所同意， 海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）向社会公众公 开发行人民币普通股（A股）40,100,000股，发行价格为每股人民币5.19元，募集资金 总额为人民币208,119,000.00元，坐扣承销费人民币35,000,000.00元后的募集资金为 人民币173,119,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年7月3日 汇入本公司募集资金监管账户，另减除审计费、律师费等其他发行费用人民币 22,079,347.77元后，公司本次募集资金净额为人民币151,039,652.23元。上述募集资 金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2020]246号验 资报告。 （二）募集资金使用情况和结余情况 截至2023年6月30日，本公司募集资金使用和结存情况如下： 证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-044 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司董 ...

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-045 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （二）审议通过《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告的议案》 监事会认为：公司 2023 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国 证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，亦 符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违 规的情形。 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 一、 监事会会议召开情况 海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 17 日以电子邮件方式发出第三届监事会第二次会议通知，会议于 2023 年 8 月 28 日在海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路 8 号会议 室以现场方式召开会议，应参加表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人，会议由公司监事会主席徐鹏主持。本次会议的召集、召开和表决程序符 合 ...