关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 交易披露与审议 - 与关联自然人拟发生交易金额30万元以上需及时披露[15] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[15] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议[15] 担保与财务资助审议 - 为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议[15] - 为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] 交易期限与溢价规定 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[24] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[25] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[30] 评估与补偿规定 - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年年报披露实际盈利与预测差异并由事务所出专项审核意见[30] - 与关联人就相关资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[31] - 用特定估值方法评估拟购买资产定价，应披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[31] 审议意见与披露形式 - 董事会审计委员会对关联交易发表意见，可聘独立财务顾问出报告作依据[32] - 关联交易应以临时报告形式披露，依据上交所相关临时公告格式指引编制[35] - 披露关联交易需向上交所提交公告文稿、协议等文件[36] 年报与半年报披露 - 应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[37] 特定交易与定价 - 与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露[41] - 关联交易定价应公允，可参照多种原则和方法[46] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释[49][50]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于3名[8] - 董事会下设四个专门委员会，各委员会至少由3名董事组成[8][10] 担保与交易审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等四种担保情况须经董事会审议后提交股东会[24] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等交易需经董事会审议并披露[24] - 与关联方特定金额以上的关联交易应经董事会审议[25] 财务资助与理财 - 四种财务资助情形需提交股东会审议[28] - 公司进行委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[29] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[40] - 代表1/10以上表决权股东提议，董事长10日内召集临时会议[41] - 董事会临时会议提前5日通知，紧急情况除外[41] 会议审议规则 - 财务资助事项需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事审议通过[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[44] - 董事会审议提案需超全体董事半数投赞成票[51] 董事相关规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[47] - 董事与提案有关联关系不得表决[53] 董事会秘书 - 董事会秘书是高级管理人员，任期三年可连聘[62][67] - 董事会秘书负责信息公布、投资者关系等事务[66] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[60] - 议事规则自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[71][73]

管理层设置 - 公司设总经理1人，副总经理3 - 5人[8] - 总经理及经营管理层其他成员每届任期三年，连聘可连任[9] - 总经理应具有五年以上经营管理经验[11] 管理层职责 - 总经理对董事会负责，多项职权需经经理办公会审议通过[13] - 副总经理协助总经理负责生产等多项工作[15] - 财务总监协助总经理负责财务等管理工作[16] 会议制度 - 经理办公会每月至少召开一次[26] 报告与审批 - 总经理辞职需提前三个月向董事会递交报告，董事会三个月内批复[8][9] - 特定情形涉资占净资产5%以上，总经理应立即向董事会报告[33] - 投资计划经经理办公会研究后报董事会批准实施并审计[36] 人事任免 - 副总经理等由总经理提名，提请董事会批准聘任或解聘[37] - 董事会秘书等由董事长提名，提请董事会批准聘任或解聘[37] - 各职能部、室负责人由总经理提名，经董事长签署后任免[37] 项目管理 - 工程项目实行公开招标，竣工后验收和决算审计[39][40] 薪酬奖惩 - 总经理薪酬和奖惩方案由董事会薪酬与考核委员会提出，董事会决定[42] - 经营管理层其他成员薪酬与奖惩方案由董事会讨论决定[37] - 履职有重大贡献可获嘉奖，管理不善造成损失将受处罚[42] 细则生效 - 本细则经董事会批准后生效，解释权属董事会[47][48]

投资者关系管理制度 - 制定制度加强与投资者信息沟通、保护权益[7] - 工作目的是促进良性关系、建立稳定投资者基础[8] - 遵循合规、平等、主动、诚信原则[13] 服务对象与沟通内容 - 服务对象包括投资者、基金经理等[14] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[15] 工作开展方式 - 通过多种渠道和方式开展工作[16] - 设立联系电话并专人负责，变更及时公布[17] - 在官网开设专栏，利用网络平台开展活动[19] - 按规定召开投资者说明会[20] 管理职责与人员要求 - 董事会秘书为负责人，董办处理日常事务[25] - 审计委员会监督制度实施[26] - 未经授权人员不得代表公司发言[26] - 可聘请专业机构协助工作[27] - 员工需具备六项素质和技能[30] 其他规定 - 建立内部协调和信息采集制度[30] - 不得出现透露未公开信息等情形[30][31] - 定期组织人员培训学习[31] - 建立健全档案，保存不少于3年[31] - 制度自董事会审议通过生效[35]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[11] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[12] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[12] - 公司放弃债权或财产超上年净资产10%属内幕信息[12] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[12] 制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、分公司等[7] 管理职责 - 公司董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[6] 档案报送 - 公司发生重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[18] - 报送档案应真实、准确、完整[19] - 应在内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[22] - 筹划重大资产重组，首次披露时报送档案[22] - 首次披露重组事项后多种情况需补充提交档案[23] 档案保存 - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存10年[26] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送情况及处理结果[30] 股东要求 - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[31] 档案内容 - 内幕信息知情人档案应包含姓名、知悉时间等内容[20] - 重大事项进程备忘录应记载重大事项环节和进展[22] 保密措施 - 公司应与外部知情人签订保密协议或提醒保密[29] 自查追责 - 公司应按规定对知情人买卖证券情况自查并追责[30]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应经董事会批准并披露[11][12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交股东会审议[13] 交易规定 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 购买或出售股权按股权变动比例计算财务指标[18] - 交易达规定标准，标的为股权需披露经审计财报，为其他资产需披露评估报告[18] 对外投资 - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同，董事会指派专人跟踪[20] - 对外投资金额达《上市公司重大资产重组管理办法》按其规定执行[20] - 董事会、股东会负责审批的对外投资项目有不同编制和审议流程[21][22][23] 公司管理 - 公司对除子公司外其他公司参与和影响管理，对子公司选举或委派人员经营管理[25] - 向子公司推荐或委派人员由人力资源部提建议，董事长决策[26] 财务核算 - 财务部对对外投资活动完整记录和核算，被投资公司定期报送会计资料[27] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[30][31]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[15] - 公司与关联人金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[17] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[19] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[19] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[19] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[21] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需审议[21] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需审议[21] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需提交审议[25] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需提交审议[25] - 最近12个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10%需提交审议[25] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%需提交审议[28] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度终结后6个月内召开[36] - 董事人数不足规定人数2/3时，公司2个月内召开临时股东会[36] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[36] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内书面反馈[40][41] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[40][41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会，审计委员会同意应在5日内发通知，未发通知连续90日以上持10%以上股份股东可自行召集[43] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[47] 股东会投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[65] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[66] - 董事会、独立董事等可征集股东投票权，禁止有偿征集[66] - 审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[67] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[73] - 未填、错填等表决票视为弃权，不计入有表决权股份总数[75] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[79] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[80] 董事选举 - 董事候选人由现任董事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东书面提名[69] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，选举董事应采用累积投票制[70] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权的二分之一[72] 其他规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[50] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，出现情形应在原定召开日前至少2个工作日发通知说明原因[52] - 公司召开股东会地点为公司住所地或通知指定地点，以现场会议为主，也可网络等方式召开[54] - 公司召开股东会聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[54] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明代理人姓名、是否有表决权等内容[55] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议相关内容[81] - 会议记录等资料保存期限不少于10年[81] - 本议事规则自股东会审议通过之日起施行[83] - 本议事规则构成《公司章程》附件，由董事会负责解释[84]

财务资助规定 - 控股子公司相关财务资助可免于按制度执行[6] - 为关联方提供财务资助应符合关联交易规定[7] - 董事会审议对外资助需半数以上董事同意，关联董事回避[9] - 为资产负债率超70%对象资助需经董事会和股东会[10] - 单次或累计资助超净资产10%需经董事会和股东会[10] 资助协议及成本 - 对外资助应签署协议，逾期未收回不得继续资助[10] - 资助成本按市场利率确定，不低于同期融资利率[12] 资助期限与披露 - 资助约定期限届满后继续资助需重新报批[13] - 披露资助事项应向交易所提交相关文件[12] 违规处理与制度说明 - 违规资助追究人员责任，严重移交司法[16] - 制度修订由董事会提案，股东会审议批准[20] - 制度解释权归董事会，经股东会通过后执行[21][22]

独立董事候选人条件 - 需具备五年以上会计、财务工作经验[2][8] - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人亲属[6] - 不在5%以上或前五股东单位任职及无亲属关系[6] - 近三十六个月无证监会处罚、刑事处罚[8] - 近三十六个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] - 兼任境内上市公司不超3家[8] - 连续任职不超六年[8] 候选人资质 - 拥有会计学硕士学历，有相关证书[8] 声明时间 - 2025年7月21日[12]

公司治理调整 - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 取消监事会议案尚需股东会审议，审议前监事会仍履职[3] - 感谢全体监事任职期间的贡献[4]