监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第四次会议于2025年8月28日以现场方式召开 应出席监事3名 实际出席3名 会议由监事会主席倪珊召集主持[1] - 会议通知及材料于2025年8月18日通过电子邮件形式发送 董事会秘书列席会议[1] - 会议召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 决议合法有效[1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 认为报告编制审议程序符合法律法规及《公司章程》规定[2] - 半年度报告披露信息真实反映公司2025年上半年经营管理和财务状况 无虚假记载或重大遗漏[2] - 参与报告编制审议人员未违反保密规定 报告内容格式符合证监会及上交所要求[2] 利润分配方案 - 公司拟以权益分配股权登记日总股本为基数 向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）[2] - 截至2025年6月30日母公司未分配利润为62,415,275.28元 现金分红金额占归属于母公司普通股股东净利润比例达89.01%[2] - 分配方案不送红股 不进行资本公积金转增股本 剩余未分配利润滚存至以后年度[2] - 方案尚需提交2025年第一次临时股东会审议 监事会认为方案合理且符合股东长远利益[3]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会 由董事会召集 [2] - 现场会议召开时间为2025年9月16日14点30分 地点位于公司三楼会议室 [1] - 股权登记日确定为2025年9月10日 登记在册的A股股东有权出席 [5] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务账户及沪股通投资者的投票需按上交所相关规定执行 [1] 会议审议事项 - 议案已经2025年8月28日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过 [2] - 公告内容详见2025年8月29日《中国证券报》及上交所网站披露 [2] - 本次会议无需要回避表决的关联股东 [2] 参会登记方式 - 登记时间截止至2025年9月16日前工作日8:00-11:30 [6] - 登记地点为浙江省宁波市宁海县桃源街道金龙路5号天普股份董秘办 [6] - 支持现场登记或通过信函、传真方式登记 需提供股东身份证明文件及账户信息 [6] 会议联系方式 - 联系人吴萍燕 联系电话0574-59973312 传真0574-65332996 [6] - 电子邮箱tip@tipnb.com 联系地址浙江省宁波市宁海县桃源街道金龙路5号 [6] - 会议期半天 参会股东需自行承担交通和食宿费用 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第四次会议于2025年8月28日以现场结合通讯表决方式召开 应出席董事5名 实际出席5名 会议由董事长尤建义主持 [1] 半年度报告及利润分配 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 报告已编制并披露于上海证券交易所网站 [2] - 公司2025年半年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.75元（含税） 以权益分配股权登记日总股本为基数 [2] - 截至2025年6月30日 母公司期末未分配利润为62,415,275.28元 现金分红总额占归属于母公司普通股股东净利润的89.01% [2] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相应修订《公司章程》并废止监事会相关制度 [3] - 根据《公司法》（2023年修订）及《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规进行调整 [3] 内部管理制度修订 - 董事会审议通过修订22项现行内部管理制度的议案 根据新修订的《公司章程》及最新法律法规要求 [5] - 其中子议案4.01至4.09项制度修订尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [5] 董事会成员及高管变动 - 补选冯一东为公司第三届董事会非独立董事候选人 任期自股东会审议通过至第三届董事会届满 [6] - 聘任沈伟益为公司财务总监 任期自董事会审议通过至第三届董事会届满 [6] 董事会专门委员会调整 - 冯一东担任第三届董事会审计委员会委员 沈伟益担任战略委员会及薪酬与考核委员会委员 [7][8] - 调整后审计委员会由蒋巍（主任委员）、陈琪、冯一东组成 战略委员会由尤建义（主任委员）、陈琪、沈伟益组成 薪酬与考核委员会由蒋巍（主任委员）、陈琪、沈伟益组成 [8] 临时股东会安排 - 公司将于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东会 审议需股东会通过的议案 [8][9]

核心管理层变动 - 公司董事兼财务总监陈丹萍因个人原因辞职 于2025年8月28日离任 辞去董事 财务总监 薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员职务 离任后不再担任任何职务[1][2] - 原定任期至2027年9月1日 因辞职导致董事人数低于法定要求 陈丹萍需继续履行董事职责直至新董事就任[2][3] 董事补选安排 - 提名冯一东为第三届董事会非独立董事候选人 其现任公司材料技术部部长 大专学历 1970年1月出生 无持股及关联关系[3][5] - 冯一东曾任宁海县第一建筑公司施工员 宁波天普汽车部件有限公司及天普有限材料技术部部长等职 未受过监管处罚或纪律处分[5] - 该任命需经公司股东会审议通过 任期自股东会批准至第三届董事会届满[3] 财务总监任命 - 聘任沈伟益为新任财务总监 于2025年8月28日经董事会审议通过 任期至第三届董事会届满[4] - 沈伟益1980年9月出生 本科学历 助理会计师 中共党员 现任公司董事及上海天普汽车零部件有限公司财务副总[5] - 曾任平湖星达窗饰制品有限公司出纳 东海天普汽车零部件（上海）有限公司董事 上海天普财务部长等职 无持股及关联关系[5] 董事会专门委员会调整 - 战略委员会调整为尤建义（主任） 陈琪 沈伟益[4] - 薪酬与考核委员会调整为蒋巍（主任） 陈琪 沈伟益[4] - 审计委员会调整为蒋巍（主任） 陈琪 冯一东[4] - 提名委员会保持陈琪（主任） 尤建义 蒋巍[4] - 调整需待2025年第一次临时股东会通过董事补选议案后生效[4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相应废止《监事会议事规则》 [1] - 取消监事会及章程修订事项需经股东会审议通过后方可生效 过渡期间第三届监事会继续履行监督职能 [1] - 不设职工代表董事 调整公司治理结构以适应新公司法要求 [2] 公司章程条款修订 - 更新公司设立依据条款 明确统一社会信用代码为91330226695095607B [2] - 调整法定代表人规定 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 辞任规则及变更登记时限为30日内 [3] - 补充法定代表人职权限制及民事责任追偿条款 明确章程限制不得对抗善意相对人 [3] - 修订公司责任承担条款 明确股东以认购股份为限承担责任 公司以全部财产承担债务 [4] - 扩展章程约束范围 明确对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 并细化起诉权行使对象 [5] - 新增高级管理人员定义 明确包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及章程规定的其他人员 [5] - 保留党组织设立条款及经营宗旨条款 经营范围增加"技术进出口"表述 [6][7] - 股份发行条款增加"同类别的每一股份应当具有同等权利"的表述 [8] - 删除股票面值具体金额条款 仅保留"以人民币标明面值"原则性规定 [8] - 股份存管条款明确在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [9] - 细化发起人出资信息 公司设立时股份总数8380万股 主要发起人浙江天普控股有限公司出资6280万股占比74.94% [9] - 修订财务资助条款 增加"经股东会决议或董事会按授权决议"的前提条件 明确资助总额不得超过已发行股本总额10% [9] - 增加资本方式条款 将"公开发行股份"和"非公开发行股份"调整为"向不特定对象发行股份"和"向特定对象发行股份" [10] - 股份收购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 [11] - 明确股份收购方式 规定第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形应当通过集中交易方式进行 [12] - 调整股份收购决议程序 明确不同情形下需经股东会或三分之二董事出席的董事会决议 [13] - 股份转让限制条款删除监事相关表述 增加"法律、行政法规或中国证监会对股东转让股份另有规定从其规定"条款 [14] - 短线交易归入权条款调整适用对象 删除监事 增加"自然人股东持有的股票包括其配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有的股票" [15][16] - 股东名册条款增加公司与证券登记结算机构签订服务协议及定期查询股权结构的要求 [17] - 股东权利条款增加股东可查阅会计账簿、会计凭证的权利 并明确连续180日单独或合计持有3%以上股份股东的查阅程序 [18][19][20] - 股东会决议效力条款增加"董事会、股东等相关方对股东会决议效力存在争议应及时向法院提起诉讼"的规定 [22] - 股东诉讼条款调整适用对象 因取消监事会 将相关诉讼请求对象调整为审计委员会 [24] - 股东义务条款将"不得退股"调整为"不得抽回其股本" [26] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款 明确九项禁止性行为及质押、转让股份的限制性要求 [27][28][29] - 股东会职权条款因取消监事会 删除"审议批准监事会报告"及"选举和更换监事"相关表述 [30] - 对外担保决策程序条款调整为需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [31] - 股东会召集条款因取消监事会 将监事会提议召开临时股东会的相关规定调整为审计委员会提议召开 [38][41] - 临时股东会召集权条款增加审计委员会作为提议主体 并调整股东自行召集的程序 [43][44] - 股东会主持条款因取消监事会 调整主持人选顺序 明确审计委员会自行召集的会议由审计委员会召集人主持 [53] - 股东会议事规则条款删除监事相关表述 仅要求董事、高级管理人员列席会议 [52][55] - 股东会记录保存期限明确为10年 [57] 股份与股东管理 - 明确公司设立时股份总数8380万股 主要发起人持股比例分别为浙江天普控股有限公司74.94%、尤建义10.74%、宁波市天昕贸易有限公司8.59% [9] - 规定财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [9] - 公司减少注册资本需按照公司法及章程规定程序办理 [10] - 公司收购股份后属于不同情形的处置时限要求：第（一）项10日内注销 第（二）、（四）项6个月内转让或注销 第（三）、（五）、（六）项3年内转让或注销且合计持股不得超过股份总额10% [13] - 明确公开发行前股份上市交易之日起一年内不得转让 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有同一类别股份总数的25% [14] - 规定短线交易收益归公司所有 董事会需收回所得收益 [15] - 股东名册作为股东持股充分证据 公司应定期查询主要股东持股变更及股权出质情况 [17] - 明确连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可行使派生诉讼权 [24]

公司控制权变更计划 - 收购方暂无资产注入计划 [1] - 收购方暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或做出重大调整的明确计划 [1] - 暂无对上市公司及其子公司资产和业务进行出售、合并、合资合作或资产重组的明确计划 [1] 交易进展与不确定性 - 控制权变更需取得上交所合规性确认并办理股份过户登记手续 [1] - 相关审批程序能否通过及通过时间存在不确定性 [1] 股价与估值状况 - 公司股价短期上涨幅度较大且严重偏离基本面 [1] - 公司市盈率显著高于行业平均水平 [1] - 外部流通盘相对较小可能存在非理性炒作风险 [1] 经营表现 - 公司经营业绩出现下滑 [1]

证券代码：605255 证券简称：天普股份 公告编号：2025-031 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 关于股票交易风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●收购方暂无资产注入计划。截至《详式权益变动报告书》签署日，收购 方暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重 大调整的明确计划；暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资 产的明确重组计划。 ●公司控制权变更事项存在不确定性。本次股份转让尚需取得上海证券交 易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股 份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序 能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 ●公司可能触及股权分布不具备上市条件的风险。本次交易，收购方将以 不终止天普股份上市地位为目的发出全面要约，届满时若社会公众股东持有的 天普股份比例低于股本总额 ...

股价表现与监管动态 - 8月29日公司股价实现六连板涨停 自8月22日复牌后连续6个交易日一字涨停 [1][3] - 上交所一周内两次下发监管工作函 分别针对股价波动和控制权变更事项的资金来源问题 [1][2] - 公司提示流通盘较小存在非理性炒作风险 控股股东及一致行动人合计持股比例达75% [3] 控制权变更交易细节 - 实控人尤建义拟转让10.75%股份给中昊芯英 交易采用股权转让+增资控股股东+全面要约三步走方式 [2] - 交易总金额达21.2亿元 但增资款来源未在方案中明确披露 [2] - 公司自8月15日起停牌 因交易核心条款商谈及内部审批程序两度延长停牌时间 [1] 经营与财务表现 - 公司主营汽车高分子材料流体管路系统 客户包括日产、福特、丰田等整车厂商 [3] - 2025年上半年营业收入1.51亿元同比下降3.44% 归母净利润1129.8万元同比下降16.08% [3] - 公司在上海和浙江宁海设有三大生产基地 为汽车厂商提供橡胶软管及总成产品 [3] 风险提示事项 - 控制权变更事项仍存在不确定性 收购方中昊芯英暂无资产注入计划 [3] - 交易可能导致公司股权分布不具备上市条件 目前事项仍处于洽谈阶段 [1][3]

公司经营业绩 - 上半年实现营业收入1.51亿元 [3] - 归属于上市公司股东的净利润1129.80万元 [3] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长623.19% [3] 研发投入与项目进展 - 研发费用投入1123.62万元 同比提升2.37% [1] - 10个项目成功转量产 预计生命周期总销售额达1.32亿元 [1] - 22个新项目在研 生命周期销售额预估达4.35亿元 [1] 产能与基地建设 - 稳步推进募投项目建设 [1] - 加快中高压软管生产基地产能爬坡 [1] 客户与市场拓展 - 积极拓展国内外客户资源 [1] - 基于深厚客户基础与产品质量优势迎接新能源汽车发展机会 [1] 运营管理优化 - 加快信息化布局 [1] - 持续提升智能制造水平与运营效率 [1] 主营业务聚焦 - 聚焦汽车高分子材料流体管路系统与密封系统主业 [3] - 持续巩固在汽车管路系统领域的领先地位 [1]

板块整体表现 - 汽车零部件板块当日上涨0.56%，领涨股为捷众科技（涨幅16.53%）[1] - 上证指数上涨0.37%至3857.93，深证成指上涨0.99%至12696.15[1] - 板块内涨幅前五个股包括福赛科技（12.9%）、嵘泰股份（10.01%）、天普股份（10%）、宁波华翔（10%）[1] 个股涨跌情况 - 涨幅居前个股成交额显著：捷众科技成交2.94亿元，福赛科技成交3.8亿元，嵘泰股份成交4.13亿元[1] - 跌幅最大个股为腾龙股份（-10.01%）和伯特利（-9.98%），成交额分别达15.46亿元和21.69亿元[2] - 山子高科成交量达1255.71万手，为跌幅榜中成交量最高个股[2] 资金流向分布 - 板块主力资金净流出23.06亿元，游资净流入4.68亿元，散户净流入18.39亿元[2] - 拓普集团获主力净流入4.78亿元（占比9.01%），但遭游资净流出2.49亿元[3] - 嵘泰股份主力净流入1.01亿元（占比24.52%），但游资净流出5754.2万元[3] - 万丰奥威主力净流入3.37亿元（占比8.87%），散户净流出3.49亿元[3] 资金集中度特征 - 航天科技获主力净流入2.68亿元（占比9.94%），但游资与散户均呈净流出[3] - 福赛科技主力净流入7193.6万元（占比18.91%），游资与散户分别净流出3747.86万元和3445.74万元[3] - 建设工业主力净流入1.81亿元（占比6.85%），但游资与散户合计净流出1.81亿元[3]